4003号世界金融中心 座15B
518008
15B,Tower A,World Finance Centre,4003
Shennan,RoadEast,Shenzhen,518008,China Tel： 86 755 25980899 Fax：86 755 25980259 E-mail：[email protected]
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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于中山华帝燃具股份有限公司2013年第一次临时股东大会的
法律意见书
观意字2013第0095号
致：中山华帝燃具股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，观韬律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
北京 ·上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门· 香港· 天津· 广州 Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin·Guangzhou
经观韬律师验证：
1、公司董事会于2013年4月20日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《中山华帝燃具股
（以下简称份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告》
“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
本次股东大会于2013年5月6日如期召开，会议召开的实际时间、地点、2、
方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
观韬律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经观韬律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、公司股东及股东委托代理人共8人，代表有表决权股份117,394,894股，占公司股本总额的40.81%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
(二)会议召集人的资格
经观韬律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
观韬律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经观韬律师验证：
1、 本次股东大会采取现场记名投票方式审议了《会议通知》列明的全部议案。
（1）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；
（2）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》；
（3）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
（4）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订股东会议事规则的议案》；
（5）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订审计委员会实施细则的议案》；
（6）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》；
（7）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》；
（8）本次股东大会逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：
①以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄文枝为公司第五届董事会非独立董事；
②以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄启均为公司第五届董事会非
③以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举关锡源为公司第五届董事会非独立董事；
④以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举李家康为公司第五届董事会非独立董事；
⑤以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举潘垣枝为公司第五届董事会非独立董事；
⑥以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举潘叶江为公司第五届董事会非独立董事；
⑦以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举潘浩标为公司第五届董事会非独立董事；
⑧以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举王雪峰为公司第五届董事会独立董事；
⑨以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举李洪峰为公司第五届董事会独立董事；
⑩以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举赵述强为公司第五届董事会独立董事；
11以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东○
大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举蓝海林为公司第五届董事会独立董事。
（9）本次股东大会逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
①以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举韦彩娇为公司第五届监事会股
②以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举卢智雯为公司第五届监事会股东代表监事；
③以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举陈惠芬为公司第五届监事会股东代表监事。
公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，观韬律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。
2、 本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
观韬律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，观韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。
（本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
见证律师：
曹 蓉 刘 燕
律师事务所负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二O一三年五月六日
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观意字2013第0095号
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本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
北京 ·上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门· 香港· 天津· 广州 Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin·Guangzhou
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1、公司董事会于2013年4月20日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《中山华帝燃具股
（以下简称份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告》
“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
本次股东大会于2013年5月6日如期召开，会议召开的实际时间、地点、2、
方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
观韬律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经观韬律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、公司股东及股东委托代理人共8人，代表有表决权股份117,394,894股，占公司股本总额的40.81%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
(二)会议召集人的资格
经观韬律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
观韬律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经观韬律师验证：
1、 本次股东大会采取现场记名投票方式审议了《会议通知》列明的全部议案。
（1）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；
（2）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》；
（3）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
（4）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订股东会议事规则的议案》；
（5）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订审计委员会实施细则的议案》；
（6）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》；
（7）本次股东大会以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》；
（8）本次股东大会逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：
①以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄文枝为公司第五届董事会非独立董事；
②以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄启均为公司第五届董事会非
③以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举关锡源为公司第五届董事会非独立董事；
④以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举李家康为公司第五届董事会非独立董事；
⑤以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举潘垣枝为公司第五届董事会非独立董事；
⑥以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举潘叶江为公司第五届董事会非独立董事；
⑦以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举潘浩标为公司第五届董事会非独立董事；
⑧以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举王雪峰为公司第五届董事会独立董事；
⑨以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举李洪峰为公司第五届董事会独立董事；
⑩以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举赵述强为公司第五届董事会独立董事；
11以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东○
大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举蓝海林为公司第五届董事会独立董事。
（9）本次股东大会逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
①以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举韦彩娇为公司第五届监事会股
②以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举卢智雯为公司第五届监事会股东代表监事；
③以117,394,894股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举陈惠芬为公司第五届监事会股东代表监事。
公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，观韬律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。
2、 本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
观韬律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，观韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。
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