新加坡企业法律（摘录） 新加坡企业法律（摘录）第十四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节企业组织形式 概论 个人独资企业 合伙企业 有限合伙企业 公司 商业信托第一节概论企业组织形式14.1.1• • • • •希望在新加坡创办企业的人们可以采用以下几种方式：个人独资企业 合伙企业 有限合伙企业 公司 商业信托企业组织的规则14.1.2 企业属于商业注册局（ACRA: http://www.acra.gov.sg）的管制 范围。另外，涉及证券与期货市场的企业募集资金的行为将受到新加坡金融管理 局的监督。同时还有特殊行业许可的规定需要遵守。 （读者如需了解更多关于企 业登记和取得许可的步骤及申请的信息，可以访问 Business.gov.sg 网站 （http://www.business.gov.sg）中的在线商业许可服务。） 第二节 个人独资企业什么是个人独资企业?14.2.1 个人独资企业可以被描述为个人独立开办的，不使用单独、分立的 企业形式的经营体。 14.2.2 个人独资企业是最简单的一种企业组织形式。法律没有将个人独资 经营作为一个不同的实体与它的经营者（或所有者）区分对待。正因如此，企业 所有的权利也都是经营者能够享有的权利。同样，企业所发生的全部责任及债务 也将对经营者产生法律约束。企业所创造的资产和利润都归经营者所有，经营者 也需个人负责缴纳因这些收益所产生的税款。一旦经营者死亡，企业随即解散。注册与遵守14.2.3 如果个人希望在新加坡创办个人独资企业，他首先要依照《企业注 册法》（第 32 章）的规定注册该企业。他可以填写完相关表格然后直接提交给 商业注册局，或者登陆 http://www.bizfile.gov.sg 网站进入商业注册局的电 子归档链接处使用电子方式注册。随后，经营者必须遵守《企业注册法》中规定 的所有行政管理要求。 个人独资企业的解散 14.2.4 当经营者死亡或者停止开展经营业务时，个人独资企业就将解散。 《企业注册法》要求任何曾在其规定下注册过企业的人，当他解散该企业的时候 需要正式通知注册官。否则就是违反法律，将受到罚款的处罚。英语原文SECTION 2SOLE PROPRIETORSHIPSWhat is a ‘Sole Proprietorship’? 14.2.1 form. 14.2.2 The sole proprietorship is the simplest form of business organisation. The A ‘Sole Proprietorship’ may be described as a business that is carried onby an individual on his or her own without the use of a separate and distinct businesslaw does not regard the sole proprietorship business as a different entity from its proprietor (or owner). As such, all rights that the business has are rights that belong to the proprietor. Similarly, all liabilities or debts that are incurred by the business are in law the liabilities or debts of the proprietor. The assets and profits that the business generates are owned by the proprietor who is personally liable to pay whatever tax payable in respect of these assets and profits. Should the proprietor die, the business will cease to exist. Registration and Compliance14.2.3When a person wishes to carry on business in Singapore as a soleproprietor, he or she must first apply to register the business in accordance with the provisions of the Business Registration Act (Cap 32). This may be done by completing and submitting the relevant forms electronically using ACRA’s e-filing portal, Bizfile. The documents may be filed personally online or at ACRA or with the help of a professional firm of lawyers, accountants, chartered secretaries or service bureau. Subsequently, the proprietor must comply with all the requirements set out under the Business Registration Act such as the filling of changes in particulars of the business and its owner. 14.2.4 Under regulations made pursuant to the Business Registration Act, theRegistrar may require a business ownder who is not ordinarily resident in Singapore to appoint a local manager to be appointed. Cessation of Sole-Proprietorship Business 14.2.5 A sole-proprietorship business will cease when the proprietor either diesor otherwise ceases to carry on business. The Business Registration Act requires any person registered under it who has ceased to carry on business to notify the Registrar of this. Failing to do so is an offence and may result in the imposition of a fine.第三节合伙企业什么是合伙企业？ 什么是合伙企业？14.3.1 两个或两个以上的人以营利为目的共同开展经营业务，合伙企业由 此而生。通常情况下，合伙企业中合伙人的数目不能超过 20 个。合伙人既可以 是个人也可以是法人团体。如果超过 20 个人想要共同开展经营业务，他们只能 组成公司（详见下述第五节）。该限制不适用于其目的完全或主要是开展专门由 其他立法规范的专职行业的合伙企业（例如律师事务所、会计师事务所、医疗诊 所） 14.3.2 商业合伙企业也称作“事务所”。14.3.3 法律没有将合伙企业视为独立于其合伙人的独立法人。 合伙人共同拥 有合伙企业的资产，每个人单独对合伙企业的债务和责任负责。每个合伙人对合 伙企业所欠的全部债务承担个人的无限责任。 合伙人对其从合伙企业分配到的利 润份额缴纳个人税。 14.3.4 规范合伙企业的全面规则详见《合伙企业法》（第 391 章）。合伙企业的设立14.3.5 不需要采取正式的法律措施去创建一个合伙企业。只要有两个或两 个以上的人以营利为目的共同开展经营的关系的存在， 法律就会认可合伙企业的 存在。 14.3.6 《合伙企业法》第 2 节提供了确定一个合伙企业是否存在的规则。 同时还有法规帮助确定某人是否是企业的合伙人。这些规则中最重要的一项是： 如果某人分配获得企业利润的一部分， 这是表明他是该企业合伙人的强有力的证 据。 14.3.7 在大多数情况下，合伙企业是通过合伙人订立的合伙协议创立而成 的。合伙协议可以是口头的也可以是书面的。合伙人之间的关系14.3.8 合伙人之间的关系是由合伙协议决定的。通常可以在该协议里找到 的主要内容包括：• • • • •合伙企业的利润和负债应该如何在合伙人之间分配； 各个合伙人在经营企业方面的职责； 合伙人相互之间的义务（例如提供正确的账目）； 合伙人如何退伙；以及 如果合伙企业解散，企业的剩余资产如何分配。14.3.9 如果没有合伙协议或者合伙协议规定不全， 合伙人之间的关系由 《合 伙企业法》（第 391 章）的相关条款规定。 14.3.10 合伙人是相互之间的代理人，也是合伙企业的代理人。合伙人做出 的有关企业正常商业运营的行为将被视为是企业以及所有合伙人的行为。 虽然每 个合伙人个人的权限都将受到协议的限制， 但这种限制对与合伙人交易的当事人 不产生约束，除非该当事人知道这种限制，或者该当事人不知道或不相信与其交 易的人是合伙企业的合伙人。合伙人的责任14.3.11 每个合伙人（如果合伙人死亡，那么他的遗产）对其作为合伙人期 间合伙企业产生的所有债务和责任负责。 合伙企业及其所有的合伙人可以被起诉 赔偿由任何合伙人在执行合伙事务过程中或者在其共同合伙人的授权下所犯的 任何非法行为。非合伙人对合伙企业债务的责任14.3.12 在两种情况下非合伙人也要对合伙企业债务负责：第一，在《合伙 企业法》（第 391 章）第 36 节规定的情况下，已退休的合伙人从表面上看仍 继续担任企业合伙人的，可以被与合伙企业交易的当事人看作是合伙人。此人可 对企业所有的债务负责，直到他采取必要措施通知其他人他已退伙。第二，如果 某人用语言或行为声称或承认自己是合伙企业的合伙人， 他将对任何依赖该陈述 而信任合伙企业的人负责。注册与遵守14.3.13 以合伙企业形式在新加坡创办企业的人必须依照 《企业注册法》 （第 32 章）的规定注册该企业。之后，他们必须遵守该法律规定的所有行政管理要 求。合伙企业的解散14.3.14 如果有任何合伙人死亡或者退伙，合伙企业将自动解散。合伙协议 也可以提供其他合伙企业解散的情况。 这可以包括任一合伙人破产或者变得精神 不健全。如果存在《合伙企业法》（第 391 章）第 35 节所规定的情况的，也 可以向法院申请解散合伙企业。 返回顶部第四节有限合伙企业什么叫有限合伙企业？ 什么叫有限合伙企业？14.4.1 有限合伙企业是由两个或两个以上的人以营利为目的联合开展合法 经营，并且根据 2005 年《有限合伙企业法》（2005 年第五号法令）注册的企 业组织。尽管它的名称如此，它并不是合伙企业，一般的合伙企业法并不适用于 有限合伙企业。 14.4.2 有限合伙企业是具备独立法人资格的法人团体。它能够以自己的名 义起诉、被诉和拥有财产。有限合伙企业对自己的债务负责，其合伙人和管理人 员不负责这些债务。 对每个合伙人各自分配的有限合伙企业的利润将单独核算和 征税。 14.4.3 有限合伙企业的每一名合伙人都被看作是该企业的代理人。但是， 有限合伙企业不受未经授权的合伙人的行为的约束， 而不管与该合伙人交易的当 事人是否知道该事实或者此人不知道或者不相信该合伙人就是有限合伙企业的 合伙人。有限合伙企业的成立14.4.4 有限合伙企业通过按照《有限合伙企业法》的规定注册而成立。它 必须有至少两个合伙人，并且通常合伙人的人数不能超过 20 个（见以上 10.3.1）。合伙人可以是个人也可以是公司。合伙人之间的关系14.4.5 有限合伙企业中合伙人之间的关系由有限合伙协议规定。有限合伙 协议中没有涉及到的问题由《有限合伙企业法》附件一的条款规定。 14.4.6 有限合伙企业的合伙人依照有限合伙协议的规定可以退伙，如果协 议中没有规定，可以将退伙决定提前 30 天通知其他成员。合伙人在死亡或者解 散时也同样不再是有限合伙企业的合伙人。在这种情况下，有限合伙企业需将前 合伙人对该企业提供的资本金以及其在该企业累计利润中获得的分配数额支付 给该前合伙人（或者他的法定代表人或清算人）。该数目的计算截止于前合伙人 退伙的当日。注册和遵守14.4.7 在注册以后，有限合伙企业必须遵守《有限合伙企业法》的法规以 及任何在该法令下的规则。如果有限合伙企业没有用它的注册名称开展经营，它 还必须遵守《企业注册法》的规定。 14.4.8 所有的有限合伙企业必须有至少一个经理是达到法定年龄并且具有 行为能力的自然人。该经理同时必须是新加坡的普通居民。经理是与有限合伙企 业的管理有关的或者参与经营管理的人员。他们不需要是有限合伙企业的合伙 人。 14.4.9 一旦有限合伙企业未能遵照符合关于下述的法令要求，经理将被认 定负有责任：• • •法令 24 节项下有关破产宣告申请的提出； 有限合伙企业名称、注册号以及涉及发票、信件的有限责任状况的公开； 以及 关于有限合伙企业任何特殊变更的注册。 有下列情况之一的，不得担任有限合伙企业的经营管理人员：14.4.10• •• •个人破产所负债务尚未清偿 （取得高级法院或产业处理局许可的除外）； 曾担任已破产倒闭或因涉及国家安全利益而解散的有限合伙企业的经营 管理人员， 并且高级法院由此裁定取消其担任有限合伙企业经营管理人员 的资格，期限未满的； 曾因违法犯罪被判处刑事责任的； 根据公司法（第 50 章）规定不适格担任董事或担任公司管理人员的。14.4.11 有限合伙企业需要在新加坡有一个注册办公场所，以便所有的通知 以及信函可以送达。停业清算14.4.12 有限合伙企业将持续存在直到解散。解散通常发生在“停业清算”过 程结束之后。停业清算在合伙人作出决议后自动生效。另外，合伙企业本身、任 何合伙人（或代表他们财产的人）、任何债权人、清算人或者财政部长向法院提 出申请成功后，法院的裁定也可以使停业清算生效。申请有限合伙企业停业裁定 的依据以及自动停业和法院裁定停业的程序，可以在《有限合伙企业法》的附件 五找到。 14.14.13 在停业清算期间， 有限合伙企业的资产将被清算人召集兑现。 所收 集的款项将首先用于偿还有限合伙企业的所有债务。 所剩余的款项将根据有限合 伙协议分配给合伙人。 返回顶部第五节 什么是公司？ 什么是公司？公司 （注：有关公司法律的详细探讨，请见第 16 章）14.5.1 公司是依照《公司法》（第 50 章）的规定注册的实体。它本身具有 独立于其股东以及管理人员的法律人格。因此公司可以以自己的名义拥有财产， 可以提起诉讼或被诉。他们被公认为是拥有自己权利的应纳税单位。公司的成立14.5.2 公司一旦依照《公司法》（第 50 章）项下的规定注册即成立。它最 少可以有一个股东。从理论上说，公司股东的人数没有上限。股东可以是个人也 可以是公司。 治理结构 14.5.3 公司的治理结构以及公司、股东与管理人员之间的相互关系由公司 的章程性文件（公司章程备忘录及公司章程）以及公司法的规定所决定。不难发 现公司（通常在合资筹备中）股东之间会订立“股东协议”以获取涉及公司体制结 构和管理的某些关键权利和义务。成员/股东14.5.4 个人可以通过直接认购公司股份或者从他人处购买公司股份成为股东。 公司股东相互之间以及其与公司之间的基本权利与义务可以在公司法以及公 司章程性文件中找到。公司成员通常被称为“股东”。 14.5.5• • • • •股东所享有的主要权利包括：有权获得会议通知并且出席、参加年度股东会； 有权获得公正待遇，使公司章程性文件得到遵守； 有权在年度股东会议上做出关于公司的重大决定 （其中包括任命和解雇公 司董事和审计员 ，发行股份以及修改公司章程性文件）； 有权请求分配可派发的股息红利（股息红利只能从可动用利润中抽出）； 有权在特定的情况下解散公司，并获得分配公司的剩余资产。 股东对公司的债务不负责任。14.5.6董事14.5.7 管理公司的职责通常属于公司的董事会。董事会成员也可以是公司 的股东或者雇员。然而，在大公司里，通常董事会的部分成员不是公司的雇员。 董事会成员对公司负有繁重的法律义务。 这些包括在处理公司事务中使用合理的 谨慎、技能和勤勉，忠实履行职务的义务，以及在通常情况下，最大程度维护公 司利益的义务。注册和遵守14.5.8 在注册以后，公司必须遵守《有限合伙企业法》的法规以及任何在 该法令下的规则。如果公司没有使用它的注册名称开展经营，它还必须遵守《企 业注册法》的规定。 14.5.9 所有的公司必须至少有一个董事是新加坡的普通居民。只有达到法 定年龄（21 岁）并且具备行为能力的自然人才可以被任命为公司的董事。有以 下情形之一的，不得担任公司的董事：• • •个人破产所负债务尚未清偿 （取得高级法院或产业处理局许可的除外）； 高级法院裁定取消其担任董事资格，期限未满的； 因违反特别的法律被宣告有罪的， 或者违法行为涉及欺诈或不诚实行为被 判处 3 个月或 3 个月以上监禁的。（其资格被剥夺的期限从宣告有罪之 日起五年内；被判监禁的，从释放之日起五年内）14.5.10 公司必须有一个注册办公场所，以便所有的通知以及官方文件可以 送达，同时用于公司保存法律要求保留的各种登记簿。公司还必须任命一位有法 定资格的公司秘书，其主要职责在于确保公司遵守各项行政管理与规章制度。停业清算14.5.11 公司将持续存在直到解散。解散通常发生在“停业清算”过程结束之后。停业清算在公司股东通过适当决议后自动发生。另外，公司本身、债权人、 负有连带偿还责任的人、清算人或者司法管理人向法院提出申请成功后，法院的 裁定也可以使停业清算生效。 14.5.12 在停业期间，将任命一位清算人。清算人的任务是集中并兑现公司 的资产。所收集的款项将首先用于偿还公司的所有债务。所剩余的款项将分配给 公司的股东。 14.5.13 返回顶部 一旦停业清算结束，将采取措施解散公司并将其注销。第六节商业信托什么是“商业信托”？14.6.1 信托可以被描述为：个人（称为“受托人”）为他人（称为“受益人”） 的利益占有财产的一种安排。商业信托是一种操作并经营商业企业的信托。它并 不是一个独立的实体，商业信托的受托人被看作是信托财产的合法所有人。在一 般信托法里，信托的受益人对信托的法律义务负责。 14.6.2 商业信托可以将其营运现金流分配给它的受益人。取决于具体情况 以及信托的组织结构，可以以信托所获得的利润交税，也可以由受益人在信托下 以各自获得的利润份额交税。商业信托的创建14.6.3 商业信托通常由一种叫“信托契约”的文件创立。 其中， 信托契约的内 容可以包括：• • •界定信托的财产和目的， 在商业信托的情况下， 定义在信托下经营的业务； 受托人的责任义务；以及 信托受益人的权利。 信托由一般的信托法律以及《受托人法》（第 337 章）的条款来规14.6.4 范注册商业信托14.6.5 如果商业信托达到了一定标准， 可以按照 《商业信托法》 （第 31 章） 的规定注册。商业信托法的目的是规范希望从散户筹集资金的商业信托，使之形 成规范框架。14.6.6 注册商业信托必须有一个托管经理， 其任务是维护信托的受益人 （在 商业信托法下称之为“单位信托证券持有者”）的利益，管理信托事务。托管经理 必须是一家新加坡的注册公司，该公司不可以是豁免私人公司，其唯一的业务就 是管理和经营信托。商业信托法清楚地说明了托管经理的义务和职责。 《受托人 法》不适用于注册商业信托。 14.6.7 注册商业信托中的单位信托证券持有者也被赋予了一定的权利，其 中某些权利在普通的信托法中没有规定。这样的权利包括：• • • •有限责任； 有权任免托管经理； 有权获得公平待遇；以及 有权代表信托提起代表人诉讼或者派生诉讼。14.6.8 虽然注册商业信托不是独立的实体，它同样可以被征税。单位信托 证券持有者从注册商业信托收到的分派收入不用交税。 公司必须有一个注册办公 场所，以便所有的通知以及官方文件可以送达，同时用于公司保存法律要求保留 的各种登记簿。公司还必须任命一位有法定资格的公司秘书，其主要职责在于确 保公司遵守各项行政管理与规章制度。商业信托的终止或停业14.6.9 通常情况下，商业信托可以按照信托契约的规定终止。尽管信托契 约有规定， 但是注册商业信托的单位信托证券持有者可以指示托管经理通过相关 的特殊决议结束信托。另外，商业信托法允许托管经理、托管经理的董事、单位 信托证券持有者或者商业信托的债权人向法院申请结束信托。 14.6.10 一旦结束，商业信托的财产将依照信托契约的约定使用。企业组织形式—— 企业组织形式—— 对比表 个人独 资企业 个体经 营者 普通合伙 企业 合伙人 有限合伙 企业 有限合伙 企业（合 伙人参与 分配有限 合伙企业 注册商业 信托 公司 （股东 受托人 （受 托管经理 拥有公司 受益人委 （受单位 的股份， 从 托管理） 信托证券 而给予他 持有者委 们与公司 托管理） 公司 商业信托企业 的所 有者的资本金 与利润） 法律 地位 为企 业债 务负 责的 人 企业 管理 的职 责 法规/ 行政 要求 的严 格程 度比 较 非独立 法人实 体 个体经 营者 非独立法 人实体 合伙人 独立法人 实体 有限合伙 企业相关的一 定权利） 独立法人 实体 公司 非独立法 人实体 受托人/受 益人 （可以 在信托下 提取资产） 受托人或 由受托人 任命的经 理 根据信托 契约的要 求从低到 中 非独立法 人实体 托管经理 （可以在 信托下提 取资产） 托管经理个体经 营者合伙人合伙人董事会最小最小低根据其规 模大小及 是否上市 由低到高融资 渠道仅通过 经营者 个人的 投资和 借款 经营者 有权获 得企业 所有的 利润利润 回报仅通过合 伙人个人 的投资和 借款（最 多 20 个 合伙人） 合伙人有 权分配企 业利润仅通过合 伙人个人 的投资和 借款（最 多 20 个 合伙人） 合伙人有 权分配企 业利润征税企业不 需要交 税。由经 营者缴合伙企业 不需要交 税。由合 伙人根据有限合伙 企业不需 要交税。 由合伙人根据单位 信托证券 持有者的 汇总目录 从中到高 （例如是 散户还是 公共机构 投资者） 可以进入 限于信托 可以进入 资本市场 财产的总 资本市场 融资 额。 不可以 融资 通过资本 市场的散 户投资者 股东有权 受益人有 单位信托 在派发股 权分配所 证券持有 息红利时 分派的收 者有权分 获得分配。 入。 分派的 配所分派 收入可以 的收入。 股息红利 只能从可 从营运现 分派的收 金流中支 入可以从 动用利润 中抽出 付 营运现金 流中支付 企业根据 受托人根 受托人根 利润缴纳 据信托产 据信托产 企业税。 股 生的收入 生的收入 东所分得 交税。 受益 以公司税纳个人 税。所分配的 利润缴纳 个人税根据所分 配的利润 缴纳个人 税的股息红 利不需要 交税。人根据其 有权分配 的收入缴 纳个人税。 应有适当 的税收系 统避免 “双 重征税”率交税。 单位信托 证券持有 者收到所 分派的收 入免税
新加坡企业法律（摘录） 新加坡企业法律（摘录）第十四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节企业组织形式 概论 个人独资企业 合伙企业 有限合伙企业 公司 商业信托第一节概论企业组织形式14.1.1• • • • •希望在新加坡创办企业的人们可以采用以下几种方式：个人独资企业 合伙企业 有限合伙企业 公司 商业信托企业组织的规则14.1.2 企业属于商业注册局（ACRA: http://www.acra.gov.sg）的管制 范围。另外，涉及证券与期货市场的企业募集资金的行为将受到新加坡金融管理 局的监督。同时还有特殊行业许可的规定需要遵守。 （读者如需了解更多关于企 业登记和取得许可的步骤及申请的信息，可以访问 Business.gov.sg 网站 （http://www.business.gov.sg）中的在线商业许可服务。） 第二节 个人独资企业什么是个人独资企业?14.2.1 个人独资企业可以被描述为个人独立开办的，不使用单独、分立的 企业形式的经营体。 14.2.2 个人独资企业是最简单的一种企业组织形式。法律没有将个人独资 经营作为一个不同的实体与它的经营者（或所有者）区分对待。正因如此，企业 所有的权利也都是经营者能够享有的权利。同样，企业所发生的全部责任及债务 也将对经营者产生法律约束。企业所创造的资产和利润都归经营者所有，经营者 也需个人负责缴纳因这些收益所产生的税款。一旦经营者死亡，企业随即解散。注册与遵守14.2.3 如果个人希望在新加坡创办个人独资企业，他首先要依照《企业注 册法》（第 32 章）的规定注册该企业。他可以填写完相关表格然后直接提交给 商业注册局，或者登陆 http://www.bizfile.gov.sg 网站进入商业注册局的电 子归档链接处使用电子方式注册。随后，经营者必须遵守《企业注册法》中规定 的所有行政管理要求。 个人独资企业的解散 14.2.4 当经营者死亡或者停止开展经营业务时，个人独资企业就将解散。 《企业注册法》要求任何曾在其规定下注册过企业的人，当他解散该企业的时候 需要正式通知注册官。否则就是违反法律，将受到罚款的处罚。英语原文SECTION 2SOLE PROPRIETORSHIPSWhat is a ‘Sole Proprietorship’? 14.2.1 form. 14.2.2 The sole proprietorship is the simplest form of business organisation. The A ‘Sole Proprietorship’ may be described as a business that is carried onby an individual on his or her own without the use of a separate and distinct businesslaw does not regard the sole proprietorship business as a different entity from its proprietor (or owner). As such, all rights that the business has are rights that belong to the proprietor. Similarly, all liabilities or debts that are incurred by the business are in law the liabilities or debts of the proprietor. The assets and profits that the business generates are owned by the proprietor who is personally liable to pay whatever tax payable in respect of these assets and profits. Should the proprietor die, the business will cease to exist. Registration and Compliance14.2.3When a person wishes to carry on business in Singapore as a soleproprietor, he or she must first apply to register the business in accordance with the provisions of the Business Registration Act (Cap 32). This may be done by completing and submitting the relevant forms electronically using ACRA’s e-filing portal, Bizfile. The documents may be filed personally online or at ACRA or with the help of a professional firm of lawyers, accountants, chartered secretaries or service bureau. Subsequently, the proprietor must comply with all the requirements set out under the Business Registration Act such as the filling of changes in particulars of the business and its owner. 14.2.4 Under regulations made pursuant to the Business Registration Act, theRegistrar may require a business ownder who is not ordinarily resident in Singapore to appoint a local manager to be appointed. Cessation of Sole-Proprietorship Business 14.2.5 A sole-proprietorship business will cease when the proprietor either diesor otherwise ceases to carry on business. The Business Registration Act requires any person registered under it who has ceased to carry on business to notify the Registrar of this. Failing to do so is an offence and may result in the imposition of a fine.第三节合伙企业什么是合伙企业？ 什么是合伙企业？14.3.1 两个或两个以上的人以营利为目的共同开展经营业务，合伙企业由 此而生。通常情况下，合伙企业中合伙人的数目不能超过 20 个。合伙人既可以 是个人也可以是法人团体。如果超过 20 个人想要共同开展经营业务，他们只能 组成公司（详见下述第五节）。该限制不适用于其目的完全或主要是开展专门由 其他立法规范的专职行业的合伙企业（例如律师事务所、会计师事务所、医疗诊 所） 14.3.2 商业合伙企业也称作“事务所”。14.3.3 法律没有将合伙企业视为独立于其合伙人的独立法人。 合伙人共同拥 有合伙企业的资产，每个人单独对合伙企业的债务和责任负责。每个合伙人对合 伙企业所欠的全部债务承担个人的无限责任。 合伙人对其从合伙企业分配到的利 润份额缴纳个人税。 14.3.4 规范合伙企业的全面规则详见《合伙企业法》（第 391 章）。合伙企业的设立14.3.5 不需要采取正式的法律措施去创建一个合伙企业。只要有两个或两 个以上的人以营利为目的共同开展经营的关系的存在， 法律就会认可合伙企业的 存在。 14.3.6 《合伙企业法》第 2 节提供了确定一个合伙企业是否存在的规则。 同时还有法规帮助确定某人是否是企业的合伙人。这些规则中最重要的一项是： 如果某人分配获得企业利润的一部分， 这是表明他是该企业合伙人的强有力的证 据。 14.3.7 在大多数情况下，合伙企业是通过合伙人订立的合伙协议创立而成 的。合伙协议可以是口头的也可以是书面的。合伙人之间的关系14.3.8 合伙人之间的关系是由合伙协议决定的。通常可以在该协议里找到 的主要内容包括：• • • • •合伙企业的利润和负债应该如何在合伙人之间分配； 各个合伙人在经营企业方面的职责； 合伙人相互之间的义务（例如提供正确的账目）； 合伙人如何退伙；以及 如果合伙企业解散，企业的剩余资产如何分配。14.3.9 如果没有合伙协议或者合伙协议规定不全， 合伙人之间的关系由 《合 伙企业法》（第 391 章）的相关条款规定。 14.3.10 合伙人是相互之间的代理人，也是合伙企业的代理人。合伙人做出 的有关企业正常商业运营的行为将被视为是企业以及所有合伙人的行为。 虽然每 个合伙人个人的权限都将受到协议的限制， 但这种限制对与合伙人交易的当事人 不产生约束，除非该当事人知道这种限制，或者该当事人不知道或不相信与其交 易的人是合伙企业的合伙人。合伙人的责任14.3.11 每个合伙人（如果合伙人死亡，那么他的遗产）对其作为合伙人期 间合伙企业产生的所有债务和责任负责。 合伙企业及其所有的合伙人可以被起诉 赔偿由任何合伙人在执行合伙事务过程中或者在其共同合伙人的授权下所犯的 任何非法行为。非合伙人对合伙企业债务的责任14.3.12 在两种情况下非合伙人也要对合伙企业债务负责：第一，在《合伙 企业法》（第 391 章）第 36 节规定的情况下，已退休的合伙人从表面上看仍 继续担任企业合伙人的，可以被与合伙企业交易的当事人看作是合伙人。此人可 对企业所有的债务负责，直到他采取必要措施通知其他人他已退伙。第二，如果 某人用语言或行为声称或承认自己是合伙企业的合伙人， 他将对任何依赖该陈述 而信任合伙企业的人负责。注册与遵守14.3.13 以合伙企业形式在新加坡创办企业的人必须依照 《企业注册法》 （第 32 章）的规定注册该企业。之后，他们必须遵守该法律规定的所有行政管理要 求。合伙企业的解散14.3.14 如果有任何合伙人死亡或者退伙，合伙企业将自动解散。合伙协议 也可以提供其他合伙企业解散的情况。 这可以包括任一合伙人破产或者变得精神 不健全。如果存在《合伙企业法》（第 391 章）第 35 节所规定的情况的，也 可以向法院申请解散合伙企业。 返回顶部第四节有限合伙企业什么叫有限合伙企业？ 什么叫有限合伙企业？14.4.1 有限合伙企业是由两个或两个以上的人以营利为目的联合开展合法 经营，并且根据 2005 年《有限合伙企业法》（2005 年第五号法令）注册的企 业组织。尽管它的名称如此，它并不是合伙企业，一般的合伙企业法并不适用于 有限合伙企业。 14.4.2 有限合伙企业是具备独立法人资格的法人团体。它能够以自己的名 义起诉、被诉和拥有财产。有限合伙企业对自己的债务负责，其合伙人和管理人 员不负责这些债务。 对每个合伙人各自分配的有限合伙企业的利润将单独核算和 征税。 14.4.3 有限合伙企业的每一名合伙人都被看作是该企业的代理人。但是， 有限合伙企业不受未经授权的合伙人的行为的约束， 而不管与该合伙人交易的当 事人是否知道该事实或者此人不知道或者不相信该合伙人就是有限合伙企业的 合伙人。有限合伙企业的成立14.4.4 有限合伙企业通过按照《有限合伙企业法》的规定注册而成立。它 必须有至少两个合伙人，并且通常合伙人的人数不能超过 20 个（见以上 10.3.1）。合伙人可以是个人也可以是公司。合伙人之间的关系14.4.5 有限合伙企业中合伙人之间的关系由有限合伙协议规定。有限合伙 协议中没有涉及到的问题由《有限合伙企业法》附件一的条款规定。 14.4.6 有限合伙企业的合伙人依照有限合伙协议的规定可以退伙，如果协 议中没有规定，可以将退伙决定提前 30 天通知其他成员。合伙人在死亡或者解 散时也同样不再是有限合伙企业的合伙人。在这种情况下，有限合伙企业需将前 合伙人对该企业提供的资本金以及其在该企业累计利润中获得的分配数额支付 给该前合伙人（或者他的法定代表人或清算人）。该数目的计算截止于前合伙人 退伙的当日。注册和遵守14.4.7 在注册以后，有限合伙企业必须遵守《有限合伙企业法》的法规以 及任何在该法令下的规则。如果有限合伙企业没有用它的注册名称开展经营，它 还必须遵守《企业注册法》的规定。 14.4.8 所有的有限合伙企业必须有至少一个经理是达到法定年龄并且具有 行为能力的自然人。该经理同时必须是新加坡的普通居民。经理是与有限合伙企 业的管理有关的或者参与经营管理的人员。他们不需要是有限合伙企业的合伙 人。 14.4.9 一旦有限合伙企业未能遵照符合关于下述的法令要求，经理将被认 定负有责任：• • •法令 24 节项下有关破产宣告申请的提出； 有限合伙企业名称、注册号以及涉及发票、信件的有限责任状况的公开； 以及 关于有限合伙企业任何特殊变更的注册。 有下列情况之一的，不得担任有限合伙企业的经营管理人员：14.4.10• •• •个人破产所负债务尚未清偿 （取得高级法院或产业处理局许可的除外）； 曾担任已破产倒闭或因涉及国家安全利益而解散的有限合伙企业的经营 管理人员， 并且高级法院由此裁定取消其担任有限合伙企业经营管理人员 的资格，期限未满的； 曾因违法犯罪被判处刑事责任的； 根据公司法（第 50 章）规定不适格担任董事或担任公司管理人员的。14.4.11 有限合伙企业需要在新加坡有一个注册办公场所，以便所有的通知 以及信函可以送达。停业清算14.4.12 有限合伙企业将持续存在直到解散。解散通常发生在“停业清算”过 程结束之后。停业清算在合伙人作出决议后自动生效。另外，合伙企业本身、任 何合伙人（或代表他们财产的人）、任何债权人、清算人或者财政部长向法院提 出申请成功后，法院的裁定也可以使停业清算生效。申请有限合伙企业停业裁定 的依据以及自动停业和法院裁定停业的程序，可以在《有限合伙企业法》的附件 五找到。 14.14.13 在停业清算期间， 有限合伙企业的资产将被清算人召集兑现。 所收 集的款项将首先用于偿还有限合伙企业的所有债务。 所剩余的款项将根据有限合 伙协议分配给合伙人。 返回顶部第五节 什么是公司？ 什么是公司？公司 （注：有关公司法律的详细探讨，请见第 16 章）14.5.1 公司是依照《公司法》（第 50 章）的规定注册的实体。它本身具有 独立于其股东以及管理人员的法律人格。因此公司可以以自己的名义拥有财产， 可以提起诉讼或被诉。他们被公认为是拥有自己权利的应纳税单位。公司的成立14.5.2 公司一旦依照《公司法》（第 50 章）项下的规定注册即成立。它最 少可以有一个股东。从理论上说，公司股东的人数没有上限。股东可以是个人也 可以是公司。 治理结构 14.5.3 公司的治理结构以及公司、股东与管理人员之间的相互关系由公司 的章程性文件（公司章程备忘录及公司章程）以及公司法的规定所决定。不难发 现公司（通常在合资筹备中）股东之间会订立“股东协议”以获取涉及公司体制结 构和管理的某些关键权利和义务。成员/股东14.5.4 个人可以通过直接认购公司股份或者从他人处购买公司股份成为股东。 公司股东相互之间以及其与公司之间的基本权利与义务可以在公司法以及公 司章程性文件中找到。公司成员通常被称为“股东”。 14.5.5• • • • •股东所享有的主要权利包括：有权获得会议通知并且出席、参加年度股东会； 有权获得公正待遇，使公司章程性文件得到遵守； 有权在年度股东会议上做出关于公司的重大决定 （其中包括任命和解雇公 司董事和审计员 ，发行股份以及修改公司章程性文件）； 有权请求分配可派发的股息红利（股息红利只能从可动用利润中抽出）； 有权在特定的情况下解散公司，并获得分配公司的剩余资产。 股东对公司的债务不负责任。14.5.6董事14.5.7 管理公司的职责通常属于公司的董事会。董事会成员也可以是公司 的股东或者雇员。然而，在大公司里，通常董事会的部分成员不是公司的雇员。 董事会成员对公司负有繁重的法律义务。 这些包括在处理公司事务中使用合理的 谨慎、技能和勤勉，忠实履行职务的义务，以及在通常情况下，最大程度维护公 司利益的义务。注册和遵守14.5.8 在注册以后，公司必须遵守《有限合伙企业法》的法规以及任何在 该法令下的规则。如果公司没有使用它的注册名称开展经营，它还必须遵守《企 业注册法》的规定。 14.5.9 所有的公司必须至少有一个董事是新加坡的普通居民。只有达到法 定年龄（21 岁）并且具备行为能力的自然人才可以被任命为公司的董事。有以 下情形之一的，不得担任公司的董事：• • •个人破产所负债务尚未清偿 （取得高级法院或产业处理局许可的除外）； 高级法院裁定取消其担任董事资格，期限未满的； 因违反特别的法律被宣告有罪的， 或者违法行为涉及欺诈或不诚实行为被 判处 3 个月或 3 个月以上监禁的。（其资格被剥夺的期限从宣告有罪之 日起五年内；被判监禁的，从释放之日起五年内）14.5.10 公司必须有一个注册办公场所，以便所有的通知以及官方文件可以 送达，同时用于公司保存法律要求保留的各种登记簿。公司还必须任命一位有法 定资格的公司秘书，其主要职责在于确保公司遵守各项行政管理与规章制度。停业清算14.5.11 公司将持续存在直到解散。解散通常发生在“停业清算”过程结束之后。停业清算在公司股东通过适当决议后自动发生。另外，公司本身、债权人、 负有连带偿还责任的人、清算人或者司法管理人向法院提出申请成功后，法院的 裁定也可以使停业清算生效。 14.5.12 在停业期间，将任命一位清算人。清算人的任务是集中并兑现公司 的资产。所收集的款项将首先用于偿还公司的所有债务。所剩余的款项将分配给 公司的股东。 14.5.13 返回顶部 一旦停业清算结束，将采取措施解散公司并将其注销。第六节商业信托什么是“商业信托”？14.6.1 信托可以被描述为：个人（称为“受托人”）为他人（称为“受益人”） 的利益占有财产的一种安排。商业信托是一种操作并经营商业企业的信托。它并 不是一个独立的实体，商业信托的受托人被看作是信托财产的合法所有人。在一 般信托法里，信托的受益人对信托的法律义务负责。 14.6.2 商业信托可以将其营运现金流分配给它的受益人。取决于具体情况 以及信托的组织结构，可以以信托所获得的利润交税，也可以由受益人在信托下 以各自获得的利润份额交税。商业信托的创建14.6.3 商业信托通常由一种叫“信托契约”的文件创立。 其中， 信托契约的内 容可以包括：• • •界定信托的财产和目的， 在商业信托的情况下， 定义在信托下经营的业务； 受托人的责任义务；以及 信托受益人的权利。 信托由一般的信托法律以及《受托人法》（第 337 章）的条款来规14.6.4 范注册商业信托14.6.5 如果商业信托达到了一定标准， 可以按照 《商业信托法》 （第 31 章） 的规定注册。商业信托法的目的是规范希望从散户筹集资金的商业信托，使之形 成规范框架。14.6.6 注册商业信托必须有一个托管经理， 其任务是维护信托的受益人 （在 商业信托法下称之为“单位信托证券持有者”）的利益，管理信托事务。托管经理 必须是一家新加坡的注册公司，该公司不可以是豁免私人公司，其唯一的业务就 是管理和经营信托。商业信托法清楚地说明了托管经理的义务和职责。 《受托人 法》不适用于注册商业信托。 14.6.7 注册商业信托中的单位信托证券持有者也被赋予了一定的权利，其 中某些权利在普通的信托法中没有规定。这样的权利包括：• • • •有限责任； 有权任免托管经理； 有权获得公平待遇；以及 有权代表信托提起代表人诉讼或者派生诉讼。14.6.8 虽然注册商业信托不是独立的实体，它同样可以被征税。单位信托 证券持有者从注册商业信托收到的分派收入不用交税。 公司必须有一个注册办公 场所，以便所有的通知以及官方文件可以送达，同时用于公司保存法律要求保留 的各种登记簿。公司还必须任命一位有法定资格的公司秘书，其主要职责在于确 保公司遵守各项行政管理与规章制度。商业信托的终止或停业14.6.9 通常情况下，商业信托可以按照信托契约的规定终止。尽管信托契 约有规定， 但是注册商业信托的单位信托证券持有者可以指示托管经理通过相关 的特殊决议结束信托。另外，商业信托法允许托管经理、托管经理的董事、单位 信托证券持有者或者商业信托的债权人向法院申请结束信托。 14.6.10 一旦结束，商业信托的财产将依照信托契约的约定使用。企业组织形式—— 企业组织形式—— 对比表 个人独 资企业 个体经 营者 普通合伙 企业 合伙人 有限合伙 企业 有限合伙 企业（合 伙人参与 分配有限 合伙企业 注册商业 信托 公司 （股东 受托人 （受 托管经理 拥有公司 受益人委 （受单位 的股份， 从 托管理） 信托证券 而给予他 持有者委 们与公司 托管理） 公司 商业信托企业 的所 有者的资本金 与利润） 法律 地位 为企 业债 务负 责的 人 企业 管理 的职 责 法规/ 行政 要求 的严 格程 度比 较 非独立 法人实 体 个体经 营者 非独立法 人实体 合伙人 独立法人 实体 有限合伙 企业相关的一 定权利） 独立法人 实体 公司 非独立法 人实体 受托人/受 益人 （可以 在信托下 提取资产） 受托人或 由受托人 任命的经 理 根据信托 契约的要 求从低到 中 非独立法 人实体 托管经理 （可以在 信托下提 取资产） 托管经理个体经 营者合伙人合伙人董事会最小最小低根据其规 模大小及 是否上市 由低到高融资 渠道仅通过 经营者 个人的 投资和 借款 经营者 有权获 得企业 所有的 利润利润 回报仅通过合 伙人个人 的投资和 借款（最 多 20 个 合伙人） 合伙人有 权分配企 业利润仅通过合 伙人个人 的投资和 借款（最 多 20 个 合伙人） 合伙人有 权分配企 业利润征税企业不 需要交 税。由经 营者缴合伙企业 不需要交 税。由合 伙人根据有限合伙 企业不需 要交税。 由合伙人根据单位 信托证券 持有者的 汇总目录 从中到高 （例如是 散户还是 公共机构 投资者） 可以进入 限于信托 可以进入 资本市场 财产的总 资本市场 融资 额。 不可以 融资 通过资本 市场的散 户投资者 股东有权 受益人有 单位信托 在派发股 权分配所 证券持有 息红利时 分派的收 者有权分 获得分配。 入。 分派的 配所分派 收入可以 的收入。 股息红利 只能从可 从营运现 分派的收 金流中支 入可以从 动用利润 中抽出 付 营运现金 流中支付 企业根据 受托人根 受托人根 利润缴纳 据信托产 据信托产 企业税。 股 生的收入 生的收入 东所分得 交税。 受益 以公司税纳个人 税。所分配的 利润缴纳 个人税根据所分 配的利润 缴纳个人 税的股息红 利不需要 交税。人根据其 有权分配 的收入缴 纳个人税。 应有适当 的税收系 统避免 “双 重征税”率交税。 单位信托 证券持有 者收到所 分派的收 入免税