海上保险案例之不清洁提单(倪萍)
案例：1997年4月，我国T公司向荷兰M公司出售一批纸箱装货物，以FOB条件成交，目的港为鹿特丹港，由M公司租用H远洋运输公司的
货轮承运该批货物。同年5月15日，该合同货物在青岛港装船。当船方
接收货物时，发现其中有28箱货外表有不同程度的破碎，于是大副在收
货单上批注“该货有28箱货外表破碎”。当船方签发提单，欲将该批注转
提单时，卖方T公司反复向船方解释说买方是老客户，不会因一点包装
问题提出索赔，要求船方不要转注收货单上的批注，同时向船方出具了
下列保函：“若收货人因包装破碎货物受损为由向承运人索赔时，由我方
承担责任。”船方接受了上述保函，签发了清洁提单。该货船启航后不久，
接到买方M公司的指示，要求其将卸货港改为法国的马赛港，收货人变
更为法国的F公司。经过一个多月的航行载货船到达马赛港，船舶卸货
时法国收货人F公司发现该批货物有40多箱包装严重破碎，内部货物不
同程度受损，于是以货物与清洁提单不符为由，向承运人提出索赔。后
经裁定，向法国收货人赔偿20多万美元。此后，承运人凭保函向卖方T
公司要求偿还该20多万美元的损失，但T公司以装船时仅有28箱包破
碎为由，拒绝偿还其他的十几箱的损失。于是承运人与卖方之间又发生
了争执 。
• 分析：
• 这是一个典型的托运人(卖方)与承运人一起隐瞒装船货物不清洁的事实，承运人凭保函发清洁提单的案件。承运人提单上对货物的不良包装
加以批注，从而导致丧失了公约或法律赋予的可能免除责任的权利；也
没有履行其应尽的义务，对本该加批注的不作任何批注。这不仅造成了
对收货人的损害，使受蒙蔽的买方持付款赎回不洁货物，同时也给承运
人自己带来了风险。卖方在货物装船时就提供了一部分包装破碎的货物，
这本身就是一种违约行为；不仅如此，还同承运人一起隐瞒事实真相，
从而构成对买方的欺骗。如果买方获悉这一真相后，不仅可以起诉承运
人，还可以卖方严重违约甚至以欺诈为由提出买卖合同，要求退回货款，
同时要求卖方给予损害赔偿。因此，以保函换清洁提单的做法实不可取。
海上保险案例之不清洁提单(倪萍)
案例：1997年4月，我国T公司向荷兰M公司出售一批纸箱装货物，以FOB条件成交，目的港为鹿特丹港，由M公司租用H远洋运输公司的
货轮承运该批货物。同年5月15日，该合同货物在青岛港装船。当船方
接收货物时，发现其中有28箱货外表有不同程度的破碎，于是大副在收
货单上批注“该货有28箱货外表破碎”。当船方签发提单，欲将该批注转
提单时，卖方T公司反复向船方解释说买方是老客户，不会因一点包装
问题提出索赔，要求船方不要转注收货单上的批注，同时向船方出具了
下列保函：“若收货人因包装破碎货物受损为由向承运人索赔时，由我方
承担责任。”船方接受了上述保函，签发了清洁提单。该货船启航后不久，
接到买方M公司的指示，要求其将卸货港改为法国的马赛港，收货人变
更为法国的F公司。经过一个多月的航行载货船到达马赛港，船舶卸货
时法国收货人F公司发现该批货物有40多箱包装严重破碎，内部货物不
同程度受损，于是以货物与清洁提单不符为由，向承运人提出索赔。后
经裁定，向法国收货人赔偿20多万美元。此后，承运人凭保函向卖方T
公司要求偿还该20多万美元的损失，但T公司以装船时仅有28箱包破
碎为由，拒绝偿还其他的十几箱的损失。于是承运人与卖方之间又发生
了争执 。
• 分析：
• 这是一个典型的托运人(卖方)与承运人一起隐瞒装船货物不清洁的事实，承运人凭保函发清洁提单的案件。承运人提单上对货物的不良包装
加以批注，从而导致丧失了公约或法律赋予的可能免除责任的权利；也
没有履行其应尽的义务，对本该加批注的不作任何批注。这不仅造成了
对收货人的损害，使受蒙蔽的买方持付款赎回不洁货物，同时也给承运
人自己带来了风险。卖方在货物装船时就提供了一部分包装破碎的货物，
这本身就是一种违约行为；不仅如此，还同承运人一起隐瞒事实真相，
从而构成对买方的欺骗。如果买方获悉这一真相后，不仅可以起诉承运
人，还可以卖方严重违约甚至以欺诈为由提出买卖合同，要求退回货款，
同时要求卖方给予损害赔偿。因此，以保函换清洁提单的做法实不可取。