1. 甲企业（本题下称" 甲" ）向乙企业（本题下称" 乙" ）发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。要求：
根据上述情况，分析回答下列问题：
（1）试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。
（2）买卖合同是否成立？并说明理由。
（3）对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？
2. 甲、乙公司于2006年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，甲公司应于4月10日前交付20万元的定金，以此作为买卖合同的生效要件。 4月15日，乙公司在甲公司未交付定金的情况下发出全部货物，甲公司接受了该批货物。4月20日，乙公司要求甲公司支付100万元的货款，遭到拒绝。经查明：甲公司怠于行使对丙公司的到期债权100万元，此外甲公司欠丁银行贷款本息100万元。4月30日，乙公司向丙公司提起代位权诉讼，向人民法院请求以自己的名义代位行使甲公司对丙公司的到期债权。
人民法院经审理后，认定乙公司的代位权成立，由丙公司向乙公司履行清偿义务，诉讼费用2万元由债务人甲公司负担。丁银行得知后，向乙公司主张平均分配丙公司偿还的100万元，遭到乙公司的拒绝。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲、乙公司签订的买卖合同是否生效？并说明理由。
（2）简述乙公司向丙公司提起代位权诉讼时应当符合的条件。
（3）丁银行的主张是否成立？并说明理由。
（4）人民法院判定诉讼费用由甲公司负担是否符合法律规定？并说明理由。
3. 甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运 了 70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于 8月 8日将 70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月 26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据以上事实及《中华人民共和国合同法》的规定，回答下列问题：
（l ）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？并说明理由。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。
（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。
4.2000年3月15日，某纺织厂与某服装厂签订一份布料买卖合同，双方约定：由纺织厂于2000年4月15日前提供真丝双绉面料1000米，服装厂先支付价款8万元，并于5月20日将货款一次性全部支付。2000年4月15日，服装厂通知纺织厂按合同约定的时间交货，纺织厂回函言：因设备老化，按时交付有
一定困难，请求暂缓履行，服装厂因为要抢在夏季到来之前上市销售该批真丝服装，没有同意纺织厂迟延履行的要求。2000年4月25日，因纺织厂没有履行合同，服装厂致函纺织厂，要求纺织厂最迟在5月10日前履行合同，否则解除合同。2000年5月20日，纺织厂仍未履行合同，服装厂只好从别的渠道用每米90元的价格购买了真丝双绉面料1000米，总价款9万元，同时通知纺织厂解除合同，返还8万元货款及利息，并要求纺织厂赔偿误工损失及购买布料多支付的1万元价款。2000年8月10日，纺织厂要求履行合同，称服装厂解除合同没有征得纺织厂的同意，因而合同没有解除，服装厂应当接受货物。在遭到拒绝后遂起诉至法院。试分析：
（1）服装厂是否有权解除合同？
（2）法院能否支持纺织厂的主张？
（3）服装厂能否要求损害赔偿？
5. 甲商场3月份欲从乙冰箱厂购进冰箱50台，每台2800元，共计14万元。双方约定4月份货到后先付4万元，其余待销售后付清余下的10万元货款。后乙冰箱厂想在甲商场开设销售专柜，打开销路。双方遂签订租赁场地合同，约定租赁期为1年，自同年4月起至次年4月止，月租金2万元，共计24万元。由乙冰箱厂3个月付1次，分4次付清。7月份乙冰箱厂通知甲商场，称用应收甲商场的10万元冰箱货款中的6万元抵销其4月至7月的租金。试分析：
乙冰箱厂的做法是否合法？为什么？
6. 甲油料厂与某供销社订立一份农副产品供销合同，双方约定由供销社在1个月内向甲油料厂供应黄豆30吨，每吨单价1000元。在合同履行期间，乙公司找到供销社表示愿意以每吨1500元的单价购买20吨黄豆，供销社见其出价高，就将20吨本来准备运给甲油料厂的黄豆卖给了乙公司，致使只能供应10吨黄豆给甲油料厂。甲油料厂要求供销社按照合同的约定供应剩余的20吨黄豆，供销社表示无法按照原合同的条件供货，并要求解除合同。甲油料厂不同意，坚持要求供销社履行合同。试分析：
（1）甲油料厂的要求是否有法律依据？
（2）在合同没有明确约定的情况下，甲油料厂如果要求供销社继续履行合同有无法律依据？
（3）供销社能否只赔偿损失或者只支付违约金而不继续履行合同？
7、甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事会于2011年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A 、董事B 、董事C 、董事D ；董事E 因出国考察不能出席会议；董事F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A 代为出席并表决；董事G 因病不能出席会议，委托董事会秘书H 代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2011年6月10日举行甲公司2011年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：
①选举和更换全部监事。②对公司分立做出决议。③对发行公司债券做出决议。④修改公司章程。⑤对公司的经营计划和投资方案做出决议。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B 反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F 和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
8、甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议主要内容有： ①甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。
②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。
③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。 合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：
（1）甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。
（2）乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。
（3）丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。问题：
（1）合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。
（2）甲的出质行为是否有效？说明理由。
（3）乙是否可以以劳务作价增加出资份额？说明理由。
（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法？说明理由。
9. 王某进超市购物，将装有首饰、现金的挎包存放于超市 存包处，后领包时发现包已遗失，索赔时该超市以“存包处《存包须知》明示：无论存包者是否申明物件的价值，若遗失，每件酌情补偿5至10元”为由，只愿意赔偿10元。另悉，该《须知》贴在存包窗口上，十分醒目。双方为此发生纠纷，朱某诉至法院。问题：
（1）本案中，存包须知中的争议条款性质如何？
（2）争议条款是否已经订入王某与超市的保管合同？
（3）本案中，存包须知中的条款效力如何？为什么？
10. 甲乙双方订立了一个买卖合同。合同的标的额为100，000元，双方约定甲方提前向乙方支付定金30，000元，待乙方交货后7天内，甲方向乙方支付货款。任何一方违约，需向另一方支付违约金32，000元。合同履行过程中乙方违约，总计给甲造成经济损失25，000元。请问：
（1）甲方选择适用违约金时最多可以向乙方索要多少钱？
（2）甲方选择适用定金时最多可以向乙方索要多少钱？
（3）乙方认为双方约定的违约金过高，其主张能否成立？
11. 甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中，甲以货币50万元出资，乙丙以实物出资，经评估机构评估分别为60万元和30万元；丁以专利技术出资，作价50万元，戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事，不设监事会，由丙担任公司监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠A 公司货款400万元。请问：
（1）甲乙丙丁戊的出资是否符合公司法的规定，为什么？
（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定，为什么？
（3）饮料公司设立保健品厂的行为属于公司法上什么性质的行为，设立后，饮料公司原有的债权债
务应如何承担？
12. 甲乙丙三人共同投资设立兴隆建设有限责任公司，三方约定如下：公司的注册资本为100万元人民币，其中甲用其所拥有的专利技术作价10万元投资；乙用厂房、设备作价70万元进行投资；丙用货币出资20万元。公司章程由甲乙两企业制定，丙企业不参与制定公司章程，也不必在公司章程上签名、盖章。股东会选举甲为公司董事长。公司开业后，生意十分兴隆，一日，A 企业厂长找到甲要求兴隆公司为A 企业的借款提供担保，甲考虑到关系，决定为A 企业提供担保。请问：
（1）设立该公司是否符合法定人数？为什么？
（2）该公司设立中股东出资符合法律规定吗？为什么？
（3）该公司章程的制定符合法律规定吗？为什么？
（4）甲以公司资产为A 企业担保的做法是否违法？为什么？
（5）在此后对兴隆公司的一次资产评估中发现乙用于出资的厂房设备当初作价太高，其实际价值低于作价金额10万元。对于这种情况公司应如何处理？
13. 某水果批发商（简称甲方）曾向南方某县水果供应点（简称乙方）购买过荔枝。因该县荔枝质量好，价格便宜，投入市场后销售很好。甲方又向乙方传真购买荔枝10吨的合同。随后甲方担心乙方不继续供货，在发出传真一周后又向乙方寄去一封挂号信，信中除了提出再多购买5吨荔枝外，又提出双方在协商的基础上签订合同确认书。在挂号信寄出后的第二天，乙方收到甲方的传真，同意按甲方传真中的条件供货10吨并发去传真。挂号信及确认书一事双方没有再提及。不久，因供求关系变化，荔枝跌价，甲方要求其订购的荔枝价格也要下调5%，否则不收货。乙方没理睬甲方的要求，按原约定送来荔枝15吨。甲方要求按下调的价格支付货款，乙方不同意，认为自己按合同履行义务，对方也应当按合同支付价款。双方协商不成，诉至法院。
法院在核查事实时发现，乙方在收到甲方要求签订合同确认书之前已经发出同意供货10吨传真，故判决10吨荔枝按旧价格执行，后5吨荔枝通过当事人和解，按甲方提出的价格执行。试分析：
（1）什么是要约？甲方以传真的方式发出要约符合我国的合同法规定吗？
（2）什么是承诺？通常合同什么时候成立？
（3）甲乙双方关于前10吨荔枝的合同成立了吗？为什么？
（4）甲乙双方关于后5吨荔枝的合同成立了吗？为什么？
（5）法院的处理正确吗？请加以分析。
14. 某高科技产品公司采购员王某向上海、北京、广州三家精密仪器厂去函，询问是否有某精密仪器出售，三家精密仪器厂在收到函电后，都先后向高科技公司回复了函电，在函电中告知备有现货，且告知了 该设备的价格。上海仪器厂在回函后立即将此设备发送给该公司。在上海厂的设备到达之前，王某了解到北京仪器厂生产的该设备质量好，且价格合理，因此，向北京仪器厂发去函电称：“我公司愿购买贵厂的某设备，盼速发货，运费由我公司负担。”在发出函电后的第二天上午，北京仪器厂发函称已准备发货。下午，上海仪表厂将设备送到，高科技公司告知上海仪表厂，他们已经决定购买北京仪表厂的设备，因此不能接收上海仪表厂送来的设备。上海仪表厂认为，高科技公司拒收设备已经构成违约，双方协商不成，上海仪表厂遂向法院起诉。请问：
（1）该公司采购员王某向三家精密仪器厂去函的行为性质是什么？试分析。
（2）三家仪器厂回函的行为是什么行为？试分析。
（3）该公司与上海仪器厂之间的合同是否成立？
（4）高科技公司第二次向北京仪器厂发函的行为是什么行为? 试分析。
15. 甲公司与乙公司签订一个供货合同，约定由乙公司在一个月内向甲公司提供一级精铝锭100吨，
价值130万元，双方约定如果乙公司不能按期供货的，每逾期一天须向甲公司支付货款价值0.1%的违约金。由于组织货源的原因，乙公司在两个月后才给甲公司交付了100吨精铝锭，甲公司验货时发现不是一级精铝锭，而是二级精铝锭，就以对方违约为由拒绝付款，要求乙公司支付一个月的违约金39000元，并且要求乙公司重新提供100吨一级精铝锭。但是乙公司称逾期供货不是自己的过错，而是国家的产业政策调整所然，不应该支付违约金，而且所提供的精铝锭是经过质量检验机构检验合格的产品，甲公司不应当小题大做，现在精铝锭供应比较紧张，根本不可能重新提供精铝锭。甲公司坚持以公司应当支付违约金和按照合同约定的质量标准履行合同。双方为此发生争议，甲公司起诉至法院，要求乙公司支付违约金和重新履行合同。乙公司在答辩状中称，逾期供货不是自己的本意，也不是自己所能控制得了的，不应当支付违约金，即使支付违约金，也不应当支付39000元之多，这个请求不公平。试分析：
（1）甲公司与乙公司之间签订的合同是否有效？为什么？
（2）乙公司没有在约定的时间内交付货物是否应承担违约责任？为什么？
（3）甲公司要求乙公司支付违约金和重新提供一级品标准的说法有无依据？为什么？
（4）乙公司主张不能按时供应货物有无依据？为什么？
（5）乙公司主张违约金的数额太高了，自己不应当承担这么多的违约金的说法有无依据？为什么？
16.A 于6月2日致函于B ，表示愿以5万元价格出售某古董，该函于6月4日下午两点到达B 处。A 于6月3日获知有人愿以高价购买其古董，即寄特快专递，表示撤回前函。B 住所处邮递员于6月4日上午送达特快专递时，B 适逢外出，邮递员留下领取通知书载明应于6月5日上午9点起一周内前往邮局领取特快专递。经查B 于6月4日下午四点即已致函于A ，表示愿意购买其古董，该信于6月6日到达A 处。B 于6月5日上午赴邮局取信时，始知A 撤回之事。根据以上案情，请回答下列问题：
（1）A 与B 之间的买卖合同是否成立？为什么？
（2）设A 的撤销函于6月4日下午3点到达B 处，B 不管A 的撤销函，仍然发信表示购买，买卖合同是否成立？为什么？
（3）设A 于6月2日致函于B 时，载明B 应于一周内承诺，该一周时间应从何时算起？
（4）设B 应于6月10日之前承诺，但B 的承诺信件至6月13日方到达A 处，该承诺效力如何？
（5）设B 应于6月10日之前承诺，B 也已于6月6日发出承诺函，且按正常情况该函于6月10日之前就可达到A 处，但B 的承诺因邮局的原因于6月13日方到达A 处，该承诺效力如何？
17. 荣昌针织公司（以下简称“荣昌公司”）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，1998年9月1日，该公司向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案，依照法定程序，于1998年12月20日宣布荣昌公司破产，并于同年12月25日指定破产管理人接管荣昌公司。随后，破产管理人对荣昌公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：
（1）荣昌公司资产总额为6000万元（变现价值）。
（2）荣昌公司负债的具体情况为：
A. 应付职工工资及劳动保险费200万元，应交税金500万元；
B. 短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌公司厂房A 、机器设备做抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款2200万元；1998年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元；
C. 应付帐款450万元，其中包括：a. 欠宏达公司1994年9月到期贷款160万元。宏达公司经多次催交无效后，起诉于人民法院，1998年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌公司支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计200万元，随后将荣昌公司办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司债权。人民法院受理荣昌公司破产申请时，此判决正在执行之中。b. 欠华天公司1995年6月到期贷款100万元。华天公司多次催交无效后，于1996年8月10日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌公司破产申请时，此案正在审理之中。c. 欠万达公司1995月5日到期贷款150万元。
1998年6月5日，应万达公司的要求，荣昌公司与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若
1998年8月5日荣昌公司不能支付万达公司150万元欠款，则以荣昌公司厂房B 折价抵偿万达公司欠款。
D. 其他流动负债合计5000万元。（3）荣昌公司在破产程序中支付的破产费用为100万元。（4）经评估确认：荣昌公司厂房A 变现价值为500万元，厂房B 变现价值为200万元，办公楼变现价值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：
（1）中国建设银行荣昌支行的普通破产债权额是多少？
（2）荣昌公司欠宏达公司、华天公司的贷款是否属于破产债权？为什么？
（3）荣昌公司的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按照何种顺序分配？
（4）中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？
1. 甲企业（本题下称" 甲" ）向乙企业（本题下称" 乙" ）发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。要求：
根据上述情况，分析回答下列问题：
（1）试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。
（2）买卖合同是否成立？并说明理由。
（3）对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？
2. 甲、乙公司于2006年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，甲公司应于4月10日前交付20万元的定金，以此作为买卖合同的生效要件。 4月15日，乙公司在甲公司未交付定金的情况下发出全部货物，甲公司接受了该批货物。4月20日，乙公司要求甲公司支付100万元的货款，遭到拒绝。经查明：甲公司怠于行使对丙公司的到期债权100万元，此外甲公司欠丁银行贷款本息100万元。4月30日，乙公司向丙公司提起代位权诉讼，向人民法院请求以自己的名义代位行使甲公司对丙公司的到期债权。
人民法院经审理后，认定乙公司的代位权成立，由丙公司向乙公司履行清偿义务，诉讼费用2万元由债务人甲公司负担。丁银行得知后，向乙公司主张平均分配丙公司偿还的100万元，遭到乙公司的拒绝。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲、乙公司签订的买卖合同是否生效？并说明理由。
（2）简述乙公司向丙公司提起代位权诉讼时应当符合的条件。
（3）丁银行的主张是否成立？并说明理由。
（4）人民法院判定诉讼费用由甲公司负担是否符合法律规定？并说明理由。
3. 甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运 了 70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于 8月 8日将 70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月 26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据以上事实及《中华人民共和国合同法》的规定，回答下列问题：
（l ）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？并说明理由。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。
（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。
4.2000年3月15日，某纺织厂与某服装厂签订一份布料买卖合同，双方约定：由纺织厂于2000年4月15日前提供真丝双绉面料1000米，服装厂先支付价款8万元，并于5月20日将货款一次性全部支付。2000年4月15日，服装厂通知纺织厂按合同约定的时间交货，纺织厂回函言：因设备老化，按时交付有
一定困难，请求暂缓履行，服装厂因为要抢在夏季到来之前上市销售该批真丝服装，没有同意纺织厂迟延履行的要求。2000年4月25日，因纺织厂没有履行合同，服装厂致函纺织厂，要求纺织厂最迟在5月10日前履行合同，否则解除合同。2000年5月20日，纺织厂仍未履行合同，服装厂只好从别的渠道用每米90元的价格购买了真丝双绉面料1000米，总价款9万元，同时通知纺织厂解除合同，返还8万元货款及利息，并要求纺织厂赔偿误工损失及购买布料多支付的1万元价款。2000年8月10日，纺织厂要求履行合同，称服装厂解除合同没有征得纺织厂的同意，因而合同没有解除，服装厂应当接受货物。在遭到拒绝后遂起诉至法院。试分析：
（1）服装厂是否有权解除合同？
（2）法院能否支持纺织厂的主张？
（3）服装厂能否要求损害赔偿？
5. 甲商场3月份欲从乙冰箱厂购进冰箱50台，每台2800元，共计14万元。双方约定4月份货到后先付4万元，其余待销售后付清余下的10万元货款。后乙冰箱厂想在甲商场开设销售专柜，打开销路。双方遂签订租赁场地合同，约定租赁期为1年，自同年4月起至次年4月止，月租金2万元，共计24万元。由乙冰箱厂3个月付1次，分4次付清。7月份乙冰箱厂通知甲商场，称用应收甲商场的10万元冰箱货款中的6万元抵销其4月至7月的租金。试分析：
乙冰箱厂的做法是否合法？为什么？
6. 甲油料厂与某供销社订立一份农副产品供销合同，双方约定由供销社在1个月内向甲油料厂供应黄豆30吨，每吨单价1000元。在合同履行期间，乙公司找到供销社表示愿意以每吨1500元的单价购买20吨黄豆，供销社见其出价高，就将20吨本来准备运给甲油料厂的黄豆卖给了乙公司，致使只能供应10吨黄豆给甲油料厂。甲油料厂要求供销社按照合同的约定供应剩余的20吨黄豆，供销社表示无法按照原合同的条件供货，并要求解除合同。甲油料厂不同意，坚持要求供销社履行合同。试分析：
（1）甲油料厂的要求是否有法律依据？
（2）在合同没有明确约定的情况下，甲油料厂如果要求供销社继续履行合同有无法律依据？
（3）供销社能否只赔偿损失或者只支付违约金而不继续履行合同？
7、甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事会于2011年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A 、董事B 、董事C 、董事D ；董事E 因出国考察不能出席会议；董事F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A 代为出席并表决；董事G 因病不能出席会议，委托董事会秘书H 代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2011年6月10日举行甲公司2011年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：
①选举和更换全部监事。②对公司分立做出决议。③对发行公司债券做出决议。④修改公司章程。⑤对公司的经营计划和投资方案做出决议。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B 反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F 和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
8、甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议主要内容有： ①甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。
②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。
③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。 合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：
（1）甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。
（2）乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。
（3）丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。问题：
（1）合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。
（2）甲的出质行为是否有效？说明理由。
（3）乙是否可以以劳务作价增加出资份额？说明理由。
（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法？说明理由。
9. 王某进超市购物，将装有首饰、现金的挎包存放于超市 存包处，后领包时发现包已遗失，索赔时该超市以“存包处《存包须知》明示：无论存包者是否申明物件的价值，若遗失，每件酌情补偿5至10元”为由，只愿意赔偿10元。另悉，该《须知》贴在存包窗口上，十分醒目。双方为此发生纠纷，朱某诉至法院。问题：
（1）本案中，存包须知中的争议条款性质如何？
（2）争议条款是否已经订入王某与超市的保管合同？
（3）本案中，存包须知中的条款效力如何？为什么？
10. 甲乙双方订立了一个买卖合同。合同的标的额为100，000元，双方约定甲方提前向乙方支付定金30，000元，待乙方交货后7天内，甲方向乙方支付货款。任何一方违约，需向另一方支付违约金32，000元。合同履行过程中乙方违约，总计给甲造成经济损失25，000元。请问：
（1）甲方选择适用违约金时最多可以向乙方索要多少钱？
（2）甲方选择适用定金时最多可以向乙方索要多少钱？
（3）乙方认为双方约定的违约金过高，其主张能否成立？
11. 甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中，甲以货币50万元出资，乙丙以实物出资，经评估机构评估分别为60万元和30万元；丁以专利技术出资，作价50万元，戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事，不设监事会，由丙担任公司监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠A 公司货款400万元。请问：
（1）甲乙丙丁戊的出资是否符合公司法的规定，为什么？
（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定，为什么？
（3）饮料公司设立保健品厂的行为属于公司法上什么性质的行为，设立后，饮料公司原有的债权债
务应如何承担？
12. 甲乙丙三人共同投资设立兴隆建设有限责任公司，三方约定如下：公司的注册资本为100万元人民币，其中甲用其所拥有的专利技术作价10万元投资；乙用厂房、设备作价70万元进行投资；丙用货币出资20万元。公司章程由甲乙两企业制定，丙企业不参与制定公司章程，也不必在公司章程上签名、盖章。股东会选举甲为公司董事长。公司开业后，生意十分兴隆，一日，A 企业厂长找到甲要求兴隆公司为A 企业的借款提供担保，甲考虑到关系，决定为A 企业提供担保。请问：
（1）设立该公司是否符合法定人数？为什么？
（2）该公司设立中股东出资符合法律规定吗？为什么？
（3）该公司章程的制定符合法律规定吗？为什么？
（4）甲以公司资产为A 企业担保的做法是否违法？为什么？
（5）在此后对兴隆公司的一次资产评估中发现乙用于出资的厂房设备当初作价太高，其实际价值低于作价金额10万元。对于这种情况公司应如何处理？
13. 某水果批发商（简称甲方）曾向南方某县水果供应点（简称乙方）购买过荔枝。因该县荔枝质量好，价格便宜，投入市场后销售很好。甲方又向乙方传真购买荔枝10吨的合同。随后甲方担心乙方不继续供货，在发出传真一周后又向乙方寄去一封挂号信，信中除了提出再多购买5吨荔枝外，又提出双方在协商的基础上签订合同确认书。在挂号信寄出后的第二天，乙方收到甲方的传真，同意按甲方传真中的条件供货10吨并发去传真。挂号信及确认书一事双方没有再提及。不久，因供求关系变化，荔枝跌价，甲方要求其订购的荔枝价格也要下调5%，否则不收货。乙方没理睬甲方的要求，按原约定送来荔枝15吨。甲方要求按下调的价格支付货款，乙方不同意，认为自己按合同履行义务，对方也应当按合同支付价款。双方协商不成，诉至法院。
法院在核查事实时发现，乙方在收到甲方要求签订合同确认书之前已经发出同意供货10吨传真，故判决10吨荔枝按旧价格执行，后5吨荔枝通过当事人和解，按甲方提出的价格执行。试分析：
（1）什么是要约？甲方以传真的方式发出要约符合我国的合同法规定吗？
（2）什么是承诺？通常合同什么时候成立？
（3）甲乙双方关于前10吨荔枝的合同成立了吗？为什么？
（4）甲乙双方关于后5吨荔枝的合同成立了吗？为什么？
（5）法院的处理正确吗？请加以分析。
14. 某高科技产品公司采购员王某向上海、北京、广州三家精密仪器厂去函，询问是否有某精密仪器出售，三家精密仪器厂在收到函电后，都先后向高科技公司回复了函电，在函电中告知备有现货，且告知了 该设备的价格。上海仪器厂在回函后立即将此设备发送给该公司。在上海厂的设备到达之前，王某了解到北京仪器厂生产的该设备质量好，且价格合理，因此，向北京仪器厂发去函电称：“我公司愿购买贵厂的某设备，盼速发货，运费由我公司负担。”在发出函电后的第二天上午，北京仪器厂发函称已准备发货。下午，上海仪表厂将设备送到，高科技公司告知上海仪表厂，他们已经决定购买北京仪表厂的设备，因此不能接收上海仪表厂送来的设备。上海仪表厂认为，高科技公司拒收设备已经构成违约，双方协商不成，上海仪表厂遂向法院起诉。请问：
（1）该公司采购员王某向三家精密仪器厂去函的行为性质是什么？试分析。
（2）三家仪器厂回函的行为是什么行为？试分析。
（3）该公司与上海仪器厂之间的合同是否成立？
（4）高科技公司第二次向北京仪器厂发函的行为是什么行为? 试分析。
15. 甲公司与乙公司签订一个供货合同，约定由乙公司在一个月内向甲公司提供一级精铝锭100吨，
价值130万元，双方约定如果乙公司不能按期供货的，每逾期一天须向甲公司支付货款价值0.1%的违约金。由于组织货源的原因，乙公司在两个月后才给甲公司交付了100吨精铝锭，甲公司验货时发现不是一级精铝锭，而是二级精铝锭，就以对方违约为由拒绝付款，要求乙公司支付一个月的违约金39000元，并且要求乙公司重新提供100吨一级精铝锭。但是乙公司称逾期供货不是自己的过错，而是国家的产业政策调整所然，不应该支付违约金，而且所提供的精铝锭是经过质量检验机构检验合格的产品，甲公司不应当小题大做，现在精铝锭供应比较紧张，根本不可能重新提供精铝锭。甲公司坚持以公司应当支付违约金和按照合同约定的质量标准履行合同。双方为此发生争议，甲公司起诉至法院，要求乙公司支付违约金和重新履行合同。乙公司在答辩状中称，逾期供货不是自己的本意，也不是自己所能控制得了的，不应当支付违约金，即使支付违约金，也不应当支付39000元之多，这个请求不公平。试分析：
（1）甲公司与乙公司之间签订的合同是否有效？为什么？
（2）乙公司没有在约定的时间内交付货物是否应承担违约责任？为什么？
（3）甲公司要求乙公司支付违约金和重新提供一级品标准的说法有无依据？为什么？
（4）乙公司主张不能按时供应货物有无依据？为什么？
（5）乙公司主张违约金的数额太高了，自己不应当承担这么多的违约金的说法有无依据？为什么？
16.A 于6月2日致函于B ，表示愿以5万元价格出售某古董，该函于6月4日下午两点到达B 处。A 于6月3日获知有人愿以高价购买其古董，即寄特快专递，表示撤回前函。B 住所处邮递员于6月4日上午送达特快专递时，B 适逢外出，邮递员留下领取通知书载明应于6月5日上午9点起一周内前往邮局领取特快专递。经查B 于6月4日下午四点即已致函于A ，表示愿意购买其古董，该信于6月6日到达A 处。B 于6月5日上午赴邮局取信时，始知A 撤回之事。根据以上案情，请回答下列问题：
（1）A 与B 之间的买卖合同是否成立？为什么？
（2）设A 的撤销函于6月4日下午3点到达B 处，B 不管A 的撤销函，仍然发信表示购买，买卖合同是否成立？为什么？
（3）设A 于6月2日致函于B 时，载明B 应于一周内承诺，该一周时间应从何时算起？
（4）设B 应于6月10日之前承诺，但B 的承诺信件至6月13日方到达A 处，该承诺效力如何？
（5）设B 应于6月10日之前承诺，B 也已于6月6日发出承诺函，且按正常情况该函于6月10日之前就可达到A 处，但B 的承诺因邮局的原因于6月13日方到达A 处，该承诺效力如何？
17. 荣昌针织公司（以下简称“荣昌公司”）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，1998年9月1日，该公司向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案，依照法定程序，于1998年12月20日宣布荣昌公司破产，并于同年12月25日指定破产管理人接管荣昌公司。随后，破产管理人对荣昌公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：
（1）荣昌公司资产总额为6000万元（变现价值）。
（2）荣昌公司负债的具体情况为：
A. 应付职工工资及劳动保险费200万元，应交税金500万元；
B. 短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌公司厂房A 、机器设备做抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款2200万元；1998年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元；
C. 应付帐款450万元，其中包括：a. 欠宏达公司1994年9月到期贷款160万元。宏达公司经多次催交无效后，起诉于人民法院，1998年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌公司支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计200万元，随后将荣昌公司办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司债权。人民法院受理荣昌公司破产申请时，此判决正在执行之中。b. 欠华天公司1995年6月到期贷款100万元。华天公司多次催交无效后，于1996年8月10日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌公司破产申请时，此案正在审理之中。c. 欠万达公司1995月5日到期贷款150万元。
1998年6月5日，应万达公司的要求，荣昌公司与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若
1998年8月5日荣昌公司不能支付万达公司150万元欠款，则以荣昌公司厂房B 折价抵偿万达公司欠款。
D. 其他流动负债合计5000万元。（3）荣昌公司在破产程序中支付的破产费用为100万元。（4）经评估确认：荣昌公司厂房A 变现价值为500万元，厂房B 变现价值为200万元，办公楼变现价值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：
（1）中国建设银行荣昌支行的普通破产债权额是多少？
（2）荣昌公司欠宏达公司、华天公司的贷款是否属于破产债权？为什么？
（3）荣昌公司的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按照何种顺序分配？
（4）中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？