即将于2012年1月1日起实施的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称《办法》)，是我国第一部规范商业性（相对政策性而言）债权转股权登记管理的行政规章，为解决现实经济生活的迫切需要、有效防范债权虚构、资本虚增，维护市场交易安全等提供了制度保障。
但该办法却有明显的两点不妥之处，尚需改进：
一、出资形式表述不当
《办法》第十一条规定：公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
虽然债权与实物、知识产权、土地使用权均属非货币财产，但这几种财产均有其不同的特点，因此在出资形式中应分别标注。但本人认为标注的字眼用“债权出资”四字即可，而无需那么繁冗。因为，从形式上来看，其他出资形式表述为“货币出资”、“实物出资„„显然这里使用“债权出资”的字眼比较工整美观。从内容上来看，债权与货币、实物、知识产权、土地使用权均是《公司法》范畴中的财产类别，形成了并列关系，所以均应对等表述，若必须加上“转股权出资”五个字，那其他出资形式是否亦应表述为“货币转股权出资”、“实物转股权出资”„„
二、《办法》的名称似有不妥
《办法》的全称是《公司债权转股权登记管理办法》，但我纳闷的是：这里的“公司”二字作何解释？
如果“公司”是指目标企业，表面上看确属正常，股权所以应的目标企业要么是有限公司，要么是股份公司。但对应后面的“债权”二字就有问题，因为拟转为股权的债权对于目标企业而言不是债权，而是债务。
如果“公司”是指债权的持有人，那就更说不通了，公司的股东可以为公司，也可以为个人和其他非公司机构。
因此，《办法》的名称所涵盖的意思应该是对的，那就是工商行政管理机关对于公司因债权转股权事宜而办理公司变更登记的管理规定。但在字眼的使用上明显是堆砌无章，自相矛盾，闹出了笑话。正确的表述应该是《债权转股权公司登记管理办法》、《公司办理债权转股权登记管理办法》或者《债权转股权登记管理办法》。
以上质疑，并非鸡蛋里面挑骨头，立法是一件很谨慎、很严肃的专业性工作，立法的机
关应该充分重视、认真对待，且不可凭领导拍脑袋即定，亦不可随便指使个办事员熬上一晚就算炮制成功。上述《办法》的不妥之失，亦可彰显我国行政规章的质量水平，这就不难理解，许多法律文件中会表述“法律法规另有规定的，从其规定”，但却没有将“规章”也放进去。
来瑞磊律师
2011年12月23日
即将于2012年1月1日起实施的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称《办法》)，是我国第一部规范商业性（相对政策性而言）债权转股权登记管理的行政规章，为解决现实经济生活的迫切需要、有效防范债权虚构、资本虚增，维护市场交易安全等提供了制度保障。
但该办法却有明显的两点不妥之处，尚需改进：
一、出资形式表述不当
《办法》第十一条规定：公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
虽然债权与实物、知识产权、土地使用权均属非货币财产，但这几种财产均有其不同的特点，因此在出资形式中应分别标注。但本人认为标注的字眼用“债权出资”四字即可，而无需那么繁冗。因为，从形式上来看，其他出资形式表述为“货币出资”、“实物出资„„显然这里使用“债权出资”的字眼比较工整美观。从内容上来看，债权与货币、实物、知识产权、土地使用权均是《公司法》范畴中的财产类别，形成了并列关系，所以均应对等表述，若必须加上“转股权出资”五个字，那其他出资形式是否亦应表述为“货币转股权出资”、“实物转股权出资”„„
二、《办法》的名称似有不妥
《办法》的全称是《公司债权转股权登记管理办法》，但我纳闷的是：这里的“公司”二字作何解释？
如果“公司”是指目标企业，表面上看确属正常，股权所以应的目标企业要么是有限公司，要么是股份公司。但对应后面的“债权”二字就有问题，因为拟转为股权的债权对于目标企业而言不是债权，而是债务。
如果“公司”是指债权的持有人，那就更说不通了，公司的股东可以为公司，也可以为个人和其他非公司机构。
因此，《办法》的名称所涵盖的意思应该是对的，那就是工商行政管理机关对于公司因债权转股权事宜而办理公司变更登记的管理规定。但在字眼的使用上明显是堆砌无章，自相矛盾，闹出了笑话。正确的表述应该是《债权转股权公司登记管理办法》、《公司办理债权转股权登记管理办法》或者《债权转股权登记管理办法》。
以上质疑，并非鸡蛋里面挑骨头，立法是一件很谨慎、很严肃的专业性工作，立法的机
关应该充分重视、认真对待，且不可凭领导拍脑袋即定，亦不可随便指使个办事员熬上一晚就算炮制成功。上述《办法》的不妥之失，亦可彰显我国行政规章的质量水平，这就不难理解，许多法律文件中会表述“法律法规另有规定的，从其规定”，但却没有将“规章”也放进去。
来瑞磊律师
2011年12月23日