公司僵局的相关案例
一、美达股份：股东之争祸及上市公司
美达股份（000782）于1997年在深圳证券交易所上市。2011年实现销售收入46亿元，利润1.5亿元。近5年来年均上缴税费超过4亿元，被认定为“高新技术企业”和授予“国家认定企业技术中心”称号，企业一直保持良好的发展势头。
美达股份的控股股东天健集团被称作“江门第一民企”，三位股东梁广义、梁少勋、梁伟东分别持股33.34%、33.33%、33.33%。天健集团则持有美达股份（000782）约8000余万股，占公司总股本20.23%，为第一大股东。
2011年底，天健集团董事长梁广义、董事梁少勋，因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施。原董事长梁伟东也被取保候审。美达股份内讧问题不断暴露和激化，梁伟东更是曾对外宣称：“三位股东兼董事在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面，相互合作的基础已荡然无存。”
因大股东内部相互掐架，美达股份董事会两度改选均落空。在今年初，美达股份举办第七届董事会成员选举，但由于天健集团只对9名候选人中的2人投了同意票，导致董事会只由2名人员组成，且没有1名独立董事，违反有关规定，使董事会换届失败。此后，在3月31日，美达股份再次宣布召开第二次临时股东大会选举董事会。当日，美达股份同时发布了天健集团要求召开临时股东大会的通知及提案，当中要求修改及废除多个提案，不过美达股份董事会拒绝了相关要求，其理由是，虽然美达股份收到的是已经加盖天健集团公章的通知，但由于公章此前在使用时被另外股东家属非法强行抢夺，现对外使用公章行为是非法和无效的，并不是天健集团的真实意思表示。因此予以拒绝。
4月16日上午10时，美达股份召开2012年第二次临时股东大会，围绕新一届董事会董事候选人进行投票表决。据出席董事会的独立董事徐东华、郭亚雄的通报内容显示，会议报到时，梁广义、梁少勋的委托人张崇彬拿出会议报到资料准备交给会务组时，被一位不明身份人士拿走。该人士对张崇彬说：“你把公章还来，我就把文件还给你。”后经核实，该人士为美达股份控股方天健集团另
一股东的授权委托人。张崇彬事后向媒体表示，被抢的资料有授权委托书和持股证明等重要文件，因此在本次股东大会上无法代表天健集团进行投票。
天健集团的内乱已经波及到上市公司美达股份的经营。今年4月，与美达股份有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司的原料采购和组织生产。根据公司公告，4月份起，因市场需求及原料影响，公司9条聚合生产线已停车2条，占到聚合总产能的近10%。如果银行授信无法释放，5月份起，库存原料将无法满足正常连续生产。美达股份披露2012年一季度净利润2200万元，同比下降55%，每股收益0.05元。 面对美达的困境，广东证监局下达《行政监管措施决定书》认为，美达股份董事会未采取必要措施保证股东大会正常秩序，导致临时股东大会决议无效，违反了相关证券法规。鉴于此，广东证监局要求美达股份须在5月16日前就相关违规事实向深交所提交书面整改报告。随后，美达股份成立了专项整改小组，由独立董事和大股东代表协商董事会换届选举事宜；对业务也采取调整生产安排、调整销售策略等综合措施应对。据称，在政府部门以及有关各方的共同努力下，原有的问题和矛盾正逐步得到缓解。与公司有业务往来的相关合作银行恢复信心，在5月中已开始全面提供对公司的授信额度支持。6月15日，美达股份2012年第三次临时股东大会顺利召开，会议选举产生了第七届董事会。
6 月份，天健集团原三位股东就天健集团和美达股份等资产达成协议，拟“和平分家”，由三位股东中的梁伟东成为天健集团以及美达股份的实际控制人。但随后各方就析产协议的落实产生纠纷，目前尚在诉讼程序中。
二、*ST武锅B：中小股东否决债转股，是否要退市了？
2010年4月9日起，*ST武锅B（200770）被暂停上市，若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。
在深交所退市新政下，2012年11月6日，已暂停上市两年多的*ST武锅B发布债转股方案，大股东阿尔斯通拟将其对武锅股份的16亿元人民币委托贷款转换成武锅股份的股权，根据每股 2.18元的转股价格，将发行不低于7.34亿股的股份。由于公司暂停上市前报收6.17港元/股，该转股价格一经推出就引起
中小股东的强烈反弹。
11月23日，*ST武锅B就债转股方案召开2012年第一次临时股东大会。尽管取得了武汉国资的全力支持，但该方案仍被中小投资者否决。据现场和网络投票统计，同意债转股的有2707.01万股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权44.71％，而反对的占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的55.24％。
在长达5个小时的股东大会上，近40位中小投资者与公司高管唇枪舌剑，但最终并未能达成共识。多位中小股东会后表示，此次会议完全未能缩小双方的分歧。
据报道，一位公司负责人透露，“公司董事会在今年早些时候先后召开了7次会议，试图找到更好的方案帮助武锅恢复上市。被议论过的方案包括破产重组、B股转A股、B股转H股，找一家A股公司合并，上述四条路都可能走不通的情况下，才选择了债转股的方案。” 对此次会议的失败，中小投资者推选的代表表示，中小股东的核心诉求依然是要求武锅B股尽快恢复上市。大股东提出的债转股方案，即每股2.18元的对价显然不合理，“2006年阿尔斯通与武锅股份洽谈时，正值国企经营最困难时期，阿尔斯通这才以一个比较优惠的价格买下武锅股份。这个优惠价格不应作为此次债转股的交易价。”
同时，该代表还认为武锅股份暂停上市前报收6.17港元/股（5元人民币/股左右），这与2.18元的债转股股价差距太大。“若阿尔斯通以2.18元的价格债转股，其股份将达到86%，而我们中小股东的股权将被稀释得所剩无几。”他希望大股东能提出一个相对合理的换股价格。
阿尔斯通中国公司代表Guy Chardon则回应称，目前中国尚无具体法规或先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定。2.18元的收购价格是大股东在收购其现在持有的武锅股份51%股权时支付的价格。当时收购各方均认为该价格是公允的。
救市方案被否后，武锅股份和阿尔斯通方面暂无新的救市方案出台。中小股东取得了“表面的胜利”，但不少投资者也心存疑虑：公司是否真的会退市？距深交所设定的退市“大限”时间不多，此次债转股方案遭否决之后，*ST武锅B年内恢复上市的可能性已经不大。
三、ST方源：谁是合法的董事会？ 2008年，ST方源(600656)脱离央企华源集团。麦校勋通过旗下的勋达投资控制了ST方源，自己成为了ST方源的实际控制人。
2009年，作为ST方源大股东的勋达投资又为ST方源找到新东家。6月2日，麦校勋与深圳市国恒实业发展有限公司（下简称：深国恒）签署了框架协议,就深国恒代麦校勋完成有关违规事项整改、收购其通过勋达投资间接持有的ST方源股权、通过资产置换及非公开发行购买资产等方式对ST方源实施重大资产重组等事项进行了约定。
随后，深国恒宣布将重组权利转给余蒂妮，并称已征得麦校勋同意。麦校勋也与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，约定由余蒂妮拥有勋达投资唯一股东的股东决定权、股份受益权、股份处分权、董监事提名权，并拿到公章等公司印鉴在内的勋达投资全部经营管理资料。不久后，余蒂妮成为勋达投资的法定代表人，并根据协议约定改组ST方源董事会，更换了5名董事，对公司董事会实现控制。
上述行动实际上是麦校勋间接的将重组权利交给了余蒂妮。不过，双方的合作关系并未维持太久便宣告破裂。
2009年10月13日，ST方源第一大股东勋达投资向ST方源董事会提交了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，提案内容为改组ST方源董事会。根据议案，勋达投资建议免除现任董事余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格；并提名了5位新董事，这些新提名董事中大多为ST方源原实际控制人麦校勋的人马，也为ST方源前任董事会成员。2009年10月26日ST方源召开董事会，以3票赞成、6票反对的结果否决了勋达投资的临时股东大会提议。
2009年12月2日，麦校勋以ST方源第一大股东勋达投资的控制人身份宣布召开临时股东大会，并通过了上述改组董事会的议案。将原来董事会包括余蒂妮在内的董事悉数解散，成立了麦校勋所控制的新董事会。
值得关注的是，此次临时股东大会的决议并没有如期在上交所网站上公布，据报道，ST方源曾向监管部门提交函件，要求取消本次股东大会，但没有得到回馈。因此尽管本次“组阁”的合法性仍然受质疑，但12月7日ST方源发布了
临时股东大会的决议，审议通过免去余蒂妮等人董事资格、选举新董事的决议，并于次日发布了新董事会的首次会议公告。董事会重新回到麦校勋的控制。
究竟谁是目前的实际控制人，ST方源发布的公告让广大投资者莫衷一是，因为两个新老董事会交叉发布公告，同时还存在诸多澄清、更正信息，两位新老实际控制人分庭抗礼，各自为政，让投资者没法确定到底哪个才是合法的董事会。
同时这还直接造成上市公司治理混乱不堪，据一位ST方源内部人士表示，公司生产经营停顿已长达一年多，流动资金完全枯竭，经营处于瘫痪状态。此外，从2008年开始，建设银行、中信银行、上海银行、深发展、中国银行、工商银行等多家银行以及另一些民间债主先后向ST方源追债，索偿金额从数千万元至上亿元不等。 勋达投资还称，余蒂妮严重违反《框架协议》的约定，处理目标公司违规担保的撤销及6450万元资金占用问题未尽完整付款义务，处理结果未获得证监会及交易所谅解，擅自决定ST方源停产并遣散员工等。此外，余蒂妮未经授权擅自将ST方源办公地址从东莞长安迁移到珠海，在其管理期间使ST方源的办公设备及生产设备渐渐被盗一空，大型机器设备被外人用吊车拖走，损失达800余万元。董事会及董事长的不作为给公司资产造成巨大损失。
ST方源实际控制权的难以定论还影响到了上市公司股改业绩承诺的实施。在ST方源股改时，麦校勋等承诺，上市公司于2008年、2009两年净利润合计不低于1亿元，如无法达标将以现金补齐。然而作为重组注入的“优质资产”，方达环宇并未给投资者带来预期的业绩。
不久后，余蒂妮实际控股的珠海华信泰以1.87亿元从ST方源原控股股东勋达投资手中竞拍得21.003%的股权，成为ST方源第一大股东，并为此另外承担高达2.38亿元的股改补偿款。余麦两派的缠斗终于随着勋达投资因官司缠身被迫拍卖告终。
2009年7月和2010年2月，ST方源因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。2011年5月16日，证监会调查完毕，对公司及相关责任人作出行政处罚。
四、*ST宏盛：混乱的股东大会
*ST宏盛(600817)是在上海证券交易所上市的公司。该公司2007至2009年连续三年亏损。最为触目惊心的是,*ST宏盛在2008年年报中爆出A股最大亏损,
每股折损21.86元,由此被媒体称为“A股最烂上市公司”。
2010年2月西安普明物流贸易发展有限公司（下称“普明物流”）通过司法竞拍以1.9亿元的最高价竞得该公司33589968股股份（占总股本26.09%）入主ST宏盛，成为第一大股东。原第一大股东上海宏普实业投资有限公司（下称“宏普实业”）仅持有该公司4%的股份。
6月，*ST宏盛2009年度股东大会召开。在诸多议程里最关键的一项就是选举新一届的董事会和监事会成员。争夺的双方是原大股东宏普实业和现大股东普明物流。
会议一开始，会议主持、ST宏盛董事孙炜宣布对于普明物流提出的两项临时议案（即提名普明物流方面的董事会和监事会候选人）不予受理时。中小股民们争相涌上主席台,大喊“反对”、“罢免董事会”。仅有的一支话筒被双方争夺,现场乱作一团。在双方僵持不下的情况下,普明物流代表郭根明和第一大流通股股东陈庆桃被中小股民们簇拥上主席台。原来就座的董事会成员无奈悉数离席,场面显得颇为尴尬。 宏盛的相关负责人认为,普明物流提出的两项临时提案违反了公司章程。根据公司章程第82条,董事和监事候选人名单的提名方式,下届董事候选人由上届董事会提名,下届监事候选人由上届监事会提名。第53条,不符合本章程的提案,股东大会不得进行表决。这样的规章显然对在董事会和监事会还没有“一席之地”的普明物流十分不利。
在一阵闹哄哄过后，有股民提议：“既然董事会已经不履行职责，那我们股民自己来把会议开完，把董事会成员选出来。”这番话立即得到了在场所有股民的响应，会议仍然继续。 普明物流也早有准备，立即下发了事先打印好的股东大会主持人推举票。表决事项为“鉴于上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会主持人孙炜违反议事规则，使得股东大会无法继续进行，现同意推举杨大勇先生担任会议主持人，主持本次股东大会”。会场内77名股东代表全数通过表决，临时推举股东代表杨大勇进行主持。
据媒体报道，普明物流的谢斌表示已于今年3月17日和29日分别向董事会和监事会提出召开临时股东大会的要求,均遭到书面形式的拒绝。理由为“鉴于
公司目前的特殊状况,不适宜召开股东大会”。其后,普明物流又向上证所发函,要求自行召开临时股东大会；上证所表示,持股10%以上并且要连续持有90日,才有权再向董事会和监事会提出临时召开股东大会。按照过户日期推算,普明物流6月4日才有资格重新走这个程序。
当时，有股民提出，要进行表决必须得有律师在场见证。普明物流方通过律师协会联系到原律师见证机构中夏旭波律师事务所，但对方拒绝前来，表示该程序违法。有小股东建议另行聘请律师进行见证，在场股东仍坚持继续召开。
一小时后，上海方韬律师事务所黄业华律师赶到。她表示，公司所进行的程序应该是合法的。主要基于两点理由：第一，在场表决人数超过出席人数三分之二；第二，表决内容已经通过上证所的公告形式提前送达。
下午16时，监票人公布：以4098.7855万股的股数高票否决2009年度董事会、监事会、财务决算、利润分配等8项议案，弃权股数85100股，反对股数为0股；在场77位股民代表皆作出表决，并选举郭永明等九人为新一届董事会成员，刘建春和郑鑫为新一届监事会成员。郭永明、刘建春和郑鑫皆为普明物流方面人员。至此7小时的股东大会终于尘埃落定。
6月29日晚上,ST宏盛发布公告称:普明物流采取了一些过激行为,阻碍会议正常召开。„„因此造成会议现场秩序混乱。在此情况下,经主持人多次劝导无效,会议无法正常进行,主持人孙炜宣布休会。鉴于以上情况公司董事会决定中止年度股东大会,年度股东大会的召开将另行通知。
2010年8月，新选任的董事会对公司进行了接管，虽然有些小冲突，但交接过程还算平稳，新董事会实际完成了对公司的控制。
五、宏智科技：双头董事会的闹剧
宏智科技（600503，现名华丽家族）曾经在应用软件及系统集成行业声名雀起， 在2002年的电信集成业务市场上，宏智位居市场份额榜首，在移动通信市场，宏智也居第二位。2002年7月，宏智科技在上交所上市。
2003年宏智科技召开股东大会，会议审议通过了公司第一大股东王栋（当时持有公司18.03%的股份）提交的换届选举提案，提名黄孙奎、黄曼民等为公司新一届董事会成员。同一天，黄曼民当选为董事长，公司第一大股东王栋被聘
为总经理。而宏智科技的创始人、原董事长林起泰（持股13.15%的第三大股东福建大乾信息有限公司实际控制人）以及副董事长李少林（持股15.79%的第二大股东）均未入选董事会。仅仅两个月后，王栋就匆匆卸去总经理职务。
2003年12月11日王栋以宏智科技第一大股东的名义，决定于2004年1月11日自行召开宏智科技临时股东大会。宏智科技则于2003年12月29日向福州市鼓楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求判决确认王栋提议召开临时股东大会的行为及相应提案无效，并请求法院依法裁定暂缓王栋召开临时股东大会。1月5日，福州市鼓楼区人民法院通知该临时股东大会暂缓召开。但双方的分歧并没有因此而解决。
2004年1月11日上午8：30，分歧双方均出现在美伦华美达酒店，第一大股东王栋提议召开的临时股东大会定在四楼，董事长黄曼民则宣称更改股东大会的时间和地点，定为10时在酒店三楼召开。最后，王栋和黄曼民各主持一股东会，并通过了各自认为“合法有效”的股东会决议，并最终形成了两套董事、监事会人选。这一奇怪的现象首次出现在中国股市，宏智科技也被人戏称为“双头兽”。
2004年3月，“双头董事会”各自发布了公司涉及诉讼的公告。公告称，持有公司1983.8万股份的第一大股东王栋向福州市中级人民法院提起诉讼，判令公司立即结束法人治理的混乱状态，停止对其权利的侵害，并要求法院对1月11日召开的临时股东大会所产生的决议进行效力确认。
随后，公司的股争再出变数。董事长黄曼民据传神秘失踪；4月29日，王栋将其1503万股质押给自然人崔建平；7月23日，王栋的805万股自然人股遭福建省公安厅冻结，期限一年。7月23日，宏智科技的第二大股东李少林提议召开股东会并顺利通过决议，罢免了黄曼民为首的第二届全体董事。李少林提名的李曙、张念民等人组成第三届董事会。
据报道，宏智科技的股权纷争、出现“双头董事会”的背后，乃是几大股东为上市公司在2002年募集的3.4亿元资金的使用而引起的。
另据报道，2004年1月11日的临时股东大会后，王栋和林起泰等人于2月4日重新接管了公司经营，但黄曼民等人带走了公司的营业执照和公章，因此造成公司经营方面的困难，经营层在和客户洽谈业务之后，没有公章签署协议。同
时，董事长黄曼民等人给公司客户和老用户发函，称自己才是合法的董事会，也让客户十分困扰，给公司经营带来很大困难。
宏智科技的股东纷争和“双头董事会”给公司造成巨大的破坏，人员大量流失，公司经营状况一路下滑，市场更冒出多家打着宏智科技旗号的公司。
对“双头董事会”事件， 2004年2月4日，上海证券交易所发布了一则特殊公告，决定对公司治理出现混乱行为的宏智科技股票交易实行特别处理。宏智科技因此成为中国股票市场上第一支不是因为亏损而被戴上ST帽子的股票。
此外，上海证券交易所还曾就宏智科技募集资金管理、股权状态、对外担保及大额资金划转等重大事项向宏智科技上任董事会发函问询,宏智科技上任董事会都未及时予以书面回复。因此，在2004年9月上海证券交易所对宏智科技股份有限公司及公司原董事予以公开谴责。
2004年4月，就宏智科技与王栋股东大会效力确认一案，一审法院判决：2004年１月产生的两份股东大会决议均无效，由黄曼民等人组成的董事会将继续行使对公司的法定职权。原告王栋不服福州市中级人民法院的判决，向福建省高级人民法院提起上诉。６月福建高院判决：驳回上诉维持原判。这一判决宣告了中国证券史上独一无二的一个上市公司两个董事会并存局面的终结。
后来，公司的股票名称进行多次的更改，直至现在的“华丽家族”。
六、ST华塑:数年的控制权纠纷乱象丛生
2002年8月，天歌科技（*ST华塑前身，000509）第一大股东湖北正昌集团将其所持天歌科技4500万股全部转让给山东同人实业有限公司。2002年12月12日，天歌科技突然公告，新入主的第一大股东山东同人实业所持天歌科技全部股份被法院冻结。
2003年2月24日，湖北正昌与山东同人达成调解协议，山东同人正式开始对天歌科技的重组，并派人进入董事会。然而在山东同人控制公司董事会和经营层的情况下，大鹏证券（在2001年为天歌科技作配股承销时因包销95％股份而成为第二大股东）和南充天益（第三大股东）也要求参与经营，来自大鹏证券的邓文鸣、张鹏及来自南充天益的佘旭同时被聘为高管人员。此后，天歌科技董事会内部矛盾不断，纷争四起。
2003年4月8日天歌科技公告，关于增补罗珉为独立董事的提案，因山东同人的反对而被否决。2003年4月24日，天歌科技公布2002年的年报，又遭到张鹏、邓文鸣、王芳三位董事的反对。时隔不久天歌科技收购上海茸发600万股权的议案，有三名董事投弃权票。
2005年间发生了更为激烈的矛盾。更名为同人华塑的天歌科技2005年8月24日公布半年报，副董事长李建生对半年报投了弃权票，其理由是不信任半年报。2005年10月27日，因三董事反对一董事弃权，同人华塑与鹏博士的股权质押合同险些不能通过。
2006年，*ST华塑董事会更是发生不同寻常的变化。3月28日*ST华塑董事会通过决议，免去王磊董事会秘书职务，由王之钧兼任。4月7日，控股股东山东同人提议免去刘壮成董事长职务。4月21日*ST华塑的股东大会上，董秘王之钧表示大股东山东同人有授权代表并已完成股权登记，但该“授权代表”未曾现身。另一位张静女士称她是大股东山东同人的授权代表，而王之钧则未对张静的材料进行审核，且不给予确认。此次股东会九名董事中仅有刘壮成、卢庚保及王之钧三名董事参会，会上董事长刘壮成被两大股东及32位流通股东“弹劾”，一系列事件凸显*ST华塑董事会乱象丛生。
2006年5月29日，大股东同人实业向*ST华塑董事会提议召开2006年第一次临时股东大会，但该公司董事会在收到请求后10日内未作反应。为此，同人实业向*ST华塑监事会提交函件，请求监事会召开2006年第一次临时股东大会。在*ST华塑监事会的同意下，*ST华塑于7月份召开临时股东大会，罢免三名“不听话”的董事。一系列的动作令*ST华塑董事会与大股东之间的矛盾更加激化。
而对于2005年的年度股东大会，*ST华塑数次召开，但都数次流产，几乎每一次会议前后都乱象丛生。2006年9月2日，最后一次的2005年的年度股东大会终于召开。据报道，该次大会安排了29名保安，几乎每一个参会人员身边都有一名，另外还有6名解放军站岗，其声势非常震慑人。在门口大会“登记处”里面的楼梯口，还赫然站着两名武警。股东、副董事长、董事、监事均吃闭门羹。最后会议虽然成功召开，但决议没有如期公告。
*ST华塑对此表示，公司2005年度股东大会已于9月2日召开，但因该次股东大会参会第一大股东资格确认涉及争议，同时公司董事会收到来自股东等各
方面对北京中融达的股东资格及该次股东大会决议合法性的异议，在人民法院就该等事项作出明确判决且判决书生效前，公司董事会无法就北京中融达的股东资格和该次股东大会决议效力予以判断，因此未能如期公告。
*ST华塑的乱象，被普遍认为是大股东山东同人内部矛盾导致的股权之争，目前的董事长刘壮成与山东同人法定代表人李先慧被划入对立的两大阵营。而由李先慧代表的第一大股东山东同人又与第二大股东南充天益联手提案罢免以刘壮成为首的公司董事会数名成员。
同时，北京中融达对山东同人收购的股权之争加剧了这种矛盾。2005年10月，北京中融达受托收购山东同人100%股权，从而接过S*ST华塑的控制权，但其后办理股东变更备案时，山东同人现任董事长李先慧却将其中67%的股权登记到了自己名下。由此，收购双方开始了股权之争。今年5月，北京中融达向法院起诉，最终法院裁定山东同人持有的S*ST华塑股份过户登记到北京中融达名下。
有关数据表明，*ST华塑数年之久的董事会乱象，给该公司的经营带来重创。2002年*ST华塑每股亏损达到1.03元，2003年度虽然勉强实现每股收益0.0435元，但是调整非经常性损益后还是亏损0.12元。2004年度及2005年仍然亏损0.15元、0.67元。因连续两年亏损，2006年3月21日该公司股票开始披星戴帽。
七、胜利股份：表决权代理威力巨大
胜利股份公司（000407）原第一大股东胜利集团由于经营不善引发经济纠纷，其持有的3000万法人股以低价被拍卖。2000年1月，通百惠公司购入胜利股份3000万法人股，占总股本的13.77%，成为胜利股份第一大股东。
成为胜利股份第一大股东后，通百惠公司向胜利股份董事会提交了董监事会提名人选，被董事会拒绝。2000年3月3日，胜利股份董事会公告，第四大股东山东胜邦公司通过协议受让山东省资产管理公司、山东省广告公司、山东省文化实业公司的法人股和国泰君安证券公司的转配股、法人股，持股比例由 6.98%升至15.34%，领先通百惠1.57%转而成为胜利股份第一大股东。
3月4日，胜利股份再次公告，指出因通百惠对董事会关于董监事推荐程序、方式和数额持有异议，决定对其推荐的两名董事、一名监事不予提名，并提出了
自己的董监事人选方案，从而引发双方的人事争端。
3月7日，胜利股份详细披露其几大股东之间的关联关系：第六大股东润华集团和第九大股东深圳中广银公司均为胜邦公司的股东，胜利集团和润华集团及胜邦企业另一股东三联城建总公司又同是山东联大集团的下属公司，而且胜邦公司法人代表和胜利股份的法人代表、董事长都由徐建国一人担当。胜邦公司的筹码因关联持股而大大增强，股权之争进一步激化。
胜邦和通百惠分别公告，继续增持股份。胜邦在2000年3月9日受让东营银厦工程公司146.25万法人股，同时又在二级市场购入 289.35万股流通股，计为总股本的2%；通百惠公司则再次通过拍卖竞买取得胜利集团630万法人股，占总股本2.89%。至此，胜邦、通百惠持股比例分别达到17. 35%和16.66%，胜邦仅以0. 69%的微弱优势居于第一。
由于在胜利股份的大股东中，胜邦的股东之一润华集团还持有3.36%的胜利股份，胜邦另一股东深圳中广银投资公司持有0.95%的股份，加上胜利集团的
7.51 %，胜邦实际可支配29.16%的股份。这样，胜邦与通百惠的差距不是0.69个百分点，而是相差约13个百分点。3月16日，公告显示又有 4家基金 (基金泰和、景福、景宏和景阳)进入前十大股东，其中同属大成基金管理公司麾下的三家景字基金共持1168.16万股，占总股本的4.88%。
2000年3月17日，通百惠在各大媒体上打出“你神圣的一票决定胜利股份的明天”大型广告，并在证券和网络媒体上公开征集代理委托书，开始了对中小股东表决权代理的征集。胜利股份的流通股超过50%，大量散户的立场将对控制权的转移起决定性作用。
3月20日，中国证监会要求通百惠对这一征集方式立即作出汇报。3月25日，通百惠公告其前期征集活动违规，并停止征集委托书，同时提出新的董监事人选名单和修改公司章程两项提案。
3月29日，胜利董事会同意双方提案都列入股东大会议程，但增加了只能选其中之一进入表决的办法。
3月27到29日，通百惠再次大规模地公开征集股东授权委托书。通百惠以为民请命的姿态公开征集中小股东的投票委托书，引起中小股东的共鸣，三天之内共征集有效委托2625.7781万股，占总股本的10.96 %，与会代表股份的
15.197%。加上3月16日所持有的胜利股份法人股3630万股，共持有6255.7781万股，占胜利股份总股本23958.8758万股的26.11%，占出席本次股东大会代表股份17267.744万股的36.21%。委托书授权大大增加了通百惠参与控制权之争的筹码。
2000年3月30日，股东大会如期进行，由于胜邦与通百惠各自提出一个排他性的董监事提案，于是胜利股份董事会提出一个两轮选举法，提交股东大会表决。但由于这部分委托表决权的存在，新选举办法在股东会上的赞成率仅为49.32%，关于第三届董监事候选人提名的两份议案均未被股东大会通过，股东大会暂时休会。
3月31日，董事会提出董监事候选人新的产生办法，该办法把董事会和通百惠双方提出的候选人名单合二为一，作为下届董监事成员的候选人的名单。该提案将候选人的范围限于胜利股份董事会、监事会及通百惠提交的全部董事、监事候选人。股东在正式投票选举前，从双方推举的19名董事选举人中选出得票最多的11人，这11人作为公司董事会提交表决的董事候选人。监事选举方法亦同。
通百惠拒绝参加投票表决，认为公司章程规定董监事实行等额选举，而新办法提出的董事候选人有19人，超出章程规定的11人，属于差额选举，有违公司章程，应属无效。鉴此，通百惠提议在两个月内召开临时股东大会以解决相关问题。大成基金代表和一些股东也表示了对新办法的意见。但在尔后的股东发言中，大多数发言均对通百惠持否定态度。新的选举办法以51.05%的比例通过，最终对胜利董事会的提案进行表决。
在最后一轮选举中，胜利股份以3月30日出席股东大会的1.7727亿股中的9707万股（即以51.05%）的微弱优势，选举产生11名候选董事中的6名，5名监事中的3名。这6名董事成员中，通百惠及其所代表的2500名社会公众股东无一人当选。
2000年4月4日，公司对股东大会决议予以了公告，至此通百惠与胜邦的表决代理权之争，以胜邦继续掌握胜利股份控制权暂时告一段落。
公司僵局的相关案例
一、美达股份：股东之争祸及上市公司
美达股份（000782）于1997年在深圳证券交易所上市。2011年实现销售收入46亿元，利润1.5亿元。近5年来年均上缴税费超过4亿元，被认定为“高新技术企业”和授予“国家认定企业技术中心”称号，企业一直保持良好的发展势头。
美达股份的控股股东天健集团被称作“江门第一民企”，三位股东梁广义、梁少勋、梁伟东分别持股33.34%、33.33%、33.33%。天健集团则持有美达股份（000782）约8000余万股，占公司总股本20.23%，为第一大股东。
2011年底，天健集团董事长梁广义、董事梁少勋，因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施。原董事长梁伟东也被取保候审。美达股份内讧问题不断暴露和激化，梁伟东更是曾对外宣称：“三位股东兼董事在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面，相互合作的基础已荡然无存。”
因大股东内部相互掐架，美达股份董事会两度改选均落空。在今年初，美达股份举办第七届董事会成员选举，但由于天健集团只对9名候选人中的2人投了同意票，导致董事会只由2名人员组成，且没有1名独立董事，违反有关规定，使董事会换届失败。此后，在3月31日，美达股份再次宣布召开第二次临时股东大会选举董事会。当日，美达股份同时发布了天健集团要求召开临时股东大会的通知及提案，当中要求修改及废除多个提案，不过美达股份董事会拒绝了相关要求，其理由是，虽然美达股份收到的是已经加盖天健集团公章的通知，但由于公章此前在使用时被另外股东家属非法强行抢夺，现对外使用公章行为是非法和无效的，并不是天健集团的真实意思表示。因此予以拒绝。
4月16日上午10时，美达股份召开2012年第二次临时股东大会，围绕新一届董事会董事候选人进行投票表决。据出席董事会的独立董事徐东华、郭亚雄的通报内容显示，会议报到时，梁广义、梁少勋的委托人张崇彬拿出会议报到资料准备交给会务组时，被一位不明身份人士拿走。该人士对张崇彬说：“你把公章还来，我就把文件还给你。”后经核实，该人士为美达股份控股方天健集团另
一股东的授权委托人。张崇彬事后向媒体表示，被抢的资料有授权委托书和持股证明等重要文件，因此在本次股东大会上无法代表天健集团进行投票。
天健集团的内乱已经波及到上市公司美达股份的经营。今年4月，与美达股份有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司的原料采购和组织生产。根据公司公告，4月份起，因市场需求及原料影响，公司9条聚合生产线已停车2条，占到聚合总产能的近10%。如果银行授信无法释放，5月份起，库存原料将无法满足正常连续生产。美达股份披露2012年一季度净利润2200万元，同比下降55%，每股收益0.05元。 面对美达的困境，广东证监局下达《行政监管措施决定书》认为，美达股份董事会未采取必要措施保证股东大会正常秩序，导致临时股东大会决议无效，违反了相关证券法规。鉴于此，广东证监局要求美达股份须在5月16日前就相关违规事实向深交所提交书面整改报告。随后，美达股份成立了专项整改小组，由独立董事和大股东代表协商董事会换届选举事宜；对业务也采取调整生产安排、调整销售策略等综合措施应对。据称，在政府部门以及有关各方的共同努力下，原有的问题和矛盾正逐步得到缓解。与公司有业务往来的相关合作银行恢复信心，在5月中已开始全面提供对公司的授信额度支持。6月15日，美达股份2012年第三次临时股东大会顺利召开，会议选举产生了第七届董事会。
6 月份，天健集团原三位股东就天健集团和美达股份等资产达成协议，拟“和平分家”，由三位股东中的梁伟东成为天健集团以及美达股份的实际控制人。但随后各方就析产协议的落实产生纠纷，目前尚在诉讼程序中。
二、*ST武锅B：中小股东否决债转股，是否要退市了？
2010年4月9日起，*ST武锅B（200770）被暂停上市，若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。
在深交所退市新政下，2012年11月6日，已暂停上市两年多的*ST武锅B发布债转股方案，大股东阿尔斯通拟将其对武锅股份的16亿元人民币委托贷款转换成武锅股份的股权，根据每股 2.18元的转股价格，将发行不低于7.34亿股的股份。由于公司暂停上市前报收6.17港元/股，该转股价格一经推出就引起
中小股东的强烈反弹。
11月23日，*ST武锅B就债转股方案召开2012年第一次临时股东大会。尽管取得了武汉国资的全力支持，但该方案仍被中小投资者否决。据现场和网络投票统计，同意债转股的有2707.01万股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权44.71％，而反对的占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的55.24％。
在长达5个小时的股东大会上，近40位中小投资者与公司高管唇枪舌剑，但最终并未能达成共识。多位中小股东会后表示，此次会议完全未能缩小双方的分歧。
据报道，一位公司负责人透露，“公司董事会在今年早些时候先后召开了7次会议，试图找到更好的方案帮助武锅恢复上市。被议论过的方案包括破产重组、B股转A股、B股转H股，找一家A股公司合并，上述四条路都可能走不通的情况下，才选择了债转股的方案。” 对此次会议的失败，中小投资者推选的代表表示，中小股东的核心诉求依然是要求武锅B股尽快恢复上市。大股东提出的债转股方案，即每股2.18元的对价显然不合理，“2006年阿尔斯通与武锅股份洽谈时，正值国企经营最困难时期，阿尔斯通这才以一个比较优惠的价格买下武锅股份。这个优惠价格不应作为此次债转股的交易价。”
同时，该代表还认为武锅股份暂停上市前报收6.17港元/股（5元人民币/股左右），这与2.18元的债转股股价差距太大。“若阿尔斯通以2.18元的价格债转股，其股份将达到86%，而我们中小股东的股权将被稀释得所剩无几。”他希望大股东能提出一个相对合理的换股价格。
阿尔斯通中国公司代表Guy Chardon则回应称，目前中国尚无具体法规或先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定。2.18元的收购价格是大股东在收购其现在持有的武锅股份51%股权时支付的价格。当时收购各方均认为该价格是公允的。
救市方案被否后，武锅股份和阿尔斯通方面暂无新的救市方案出台。中小股东取得了“表面的胜利”，但不少投资者也心存疑虑：公司是否真的会退市？距深交所设定的退市“大限”时间不多，此次债转股方案遭否决之后，*ST武锅B年内恢复上市的可能性已经不大。
三、ST方源：谁是合法的董事会？ 2008年，ST方源(600656)脱离央企华源集团。麦校勋通过旗下的勋达投资控制了ST方源，自己成为了ST方源的实际控制人。
2009年，作为ST方源大股东的勋达投资又为ST方源找到新东家。6月2日，麦校勋与深圳市国恒实业发展有限公司（下简称：深国恒）签署了框架协议,就深国恒代麦校勋完成有关违规事项整改、收购其通过勋达投资间接持有的ST方源股权、通过资产置换及非公开发行购买资产等方式对ST方源实施重大资产重组等事项进行了约定。
随后，深国恒宣布将重组权利转给余蒂妮，并称已征得麦校勋同意。麦校勋也与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，约定由余蒂妮拥有勋达投资唯一股东的股东决定权、股份受益权、股份处分权、董监事提名权，并拿到公章等公司印鉴在内的勋达投资全部经营管理资料。不久后，余蒂妮成为勋达投资的法定代表人，并根据协议约定改组ST方源董事会，更换了5名董事，对公司董事会实现控制。
上述行动实际上是麦校勋间接的将重组权利交给了余蒂妮。不过，双方的合作关系并未维持太久便宣告破裂。
2009年10月13日，ST方源第一大股东勋达投资向ST方源董事会提交了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，提案内容为改组ST方源董事会。根据议案，勋达投资建议免除现任董事余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格；并提名了5位新董事，这些新提名董事中大多为ST方源原实际控制人麦校勋的人马，也为ST方源前任董事会成员。2009年10月26日ST方源召开董事会，以3票赞成、6票反对的结果否决了勋达投资的临时股东大会提议。
2009年12月2日，麦校勋以ST方源第一大股东勋达投资的控制人身份宣布召开临时股东大会，并通过了上述改组董事会的议案。将原来董事会包括余蒂妮在内的董事悉数解散，成立了麦校勋所控制的新董事会。
值得关注的是，此次临时股东大会的决议并没有如期在上交所网站上公布，据报道，ST方源曾向监管部门提交函件，要求取消本次股东大会，但没有得到回馈。因此尽管本次“组阁”的合法性仍然受质疑，但12月7日ST方源发布了
临时股东大会的决议，审议通过免去余蒂妮等人董事资格、选举新董事的决议，并于次日发布了新董事会的首次会议公告。董事会重新回到麦校勋的控制。
究竟谁是目前的实际控制人，ST方源发布的公告让广大投资者莫衷一是，因为两个新老董事会交叉发布公告，同时还存在诸多澄清、更正信息，两位新老实际控制人分庭抗礼，各自为政，让投资者没法确定到底哪个才是合法的董事会。
同时这还直接造成上市公司治理混乱不堪，据一位ST方源内部人士表示，公司生产经营停顿已长达一年多，流动资金完全枯竭，经营处于瘫痪状态。此外，从2008年开始，建设银行、中信银行、上海银行、深发展、中国银行、工商银行等多家银行以及另一些民间债主先后向ST方源追债，索偿金额从数千万元至上亿元不等。 勋达投资还称，余蒂妮严重违反《框架协议》的约定，处理目标公司违规担保的撤销及6450万元资金占用问题未尽完整付款义务，处理结果未获得证监会及交易所谅解，擅自决定ST方源停产并遣散员工等。此外，余蒂妮未经授权擅自将ST方源办公地址从东莞长安迁移到珠海，在其管理期间使ST方源的办公设备及生产设备渐渐被盗一空，大型机器设备被外人用吊车拖走，损失达800余万元。董事会及董事长的不作为给公司资产造成巨大损失。
ST方源实际控制权的难以定论还影响到了上市公司股改业绩承诺的实施。在ST方源股改时，麦校勋等承诺，上市公司于2008年、2009两年净利润合计不低于1亿元，如无法达标将以现金补齐。然而作为重组注入的“优质资产”，方达环宇并未给投资者带来预期的业绩。
不久后，余蒂妮实际控股的珠海华信泰以1.87亿元从ST方源原控股股东勋达投资手中竞拍得21.003%的股权，成为ST方源第一大股东，并为此另外承担高达2.38亿元的股改补偿款。余麦两派的缠斗终于随着勋达投资因官司缠身被迫拍卖告终。
2009年7月和2010年2月，ST方源因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。2011年5月16日，证监会调查完毕，对公司及相关责任人作出行政处罚。
四、*ST宏盛：混乱的股东大会
*ST宏盛(600817)是在上海证券交易所上市的公司。该公司2007至2009年连续三年亏损。最为触目惊心的是,*ST宏盛在2008年年报中爆出A股最大亏损,
每股折损21.86元,由此被媒体称为“A股最烂上市公司”。
2010年2月西安普明物流贸易发展有限公司（下称“普明物流”）通过司法竞拍以1.9亿元的最高价竞得该公司33589968股股份（占总股本26.09%）入主ST宏盛，成为第一大股东。原第一大股东上海宏普实业投资有限公司（下称“宏普实业”）仅持有该公司4%的股份。
6月，*ST宏盛2009年度股东大会召开。在诸多议程里最关键的一项就是选举新一届的董事会和监事会成员。争夺的双方是原大股东宏普实业和现大股东普明物流。
会议一开始，会议主持、ST宏盛董事孙炜宣布对于普明物流提出的两项临时议案（即提名普明物流方面的董事会和监事会候选人）不予受理时。中小股民们争相涌上主席台,大喊“反对”、“罢免董事会”。仅有的一支话筒被双方争夺,现场乱作一团。在双方僵持不下的情况下,普明物流代表郭根明和第一大流通股股东陈庆桃被中小股民们簇拥上主席台。原来就座的董事会成员无奈悉数离席,场面显得颇为尴尬。 宏盛的相关负责人认为,普明物流提出的两项临时提案违反了公司章程。根据公司章程第82条,董事和监事候选人名单的提名方式,下届董事候选人由上届董事会提名,下届监事候选人由上届监事会提名。第53条,不符合本章程的提案,股东大会不得进行表决。这样的规章显然对在董事会和监事会还没有“一席之地”的普明物流十分不利。
在一阵闹哄哄过后，有股民提议：“既然董事会已经不履行职责，那我们股民自己来把会议开完，把董事会成员选出来。”这番话立即得到了在场所有股民的响应，会议仍然继续。 普明物流也早有准备，立即下发了事先打印好的股东大会主持人推举票。表决事项为“鉴于上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会主持人孙炜违反议事规则，使得股东大会无法继续进行，现同意推举杨大勇先生担任会议主持人，主持本次股东大会”。会场内77名股东代表全数通过表决，临时推举股东代表杨大勇进行主持。
据媒体报道，普明物流的谢斌表示已于今年3月17日和29日分别向董事会和监事会提出召开临时股东大会的要求,均遭到书面形式的拒绝。理由为“鉴于
公司目前的特殊状况,不适宜召开股东大会”。其后,普明物流又向上证所发函,要求自行召开临时股东大会；上证所表示,持股10%以上并且要连续持有90日,才有权再向董事会和监事会提出临时召开股东大会。按照过户日期推算,普明物流6月4日才有资格重新走这个程序。
当时，有股民提出，要进行表决必须得有律师在场见证。普明物流方通过律师协会联系到原律师见证机构中夏旭波律师事务所，但对方拒绝前来，表示该程序违法。有小股东建议另行聘请律师进行见证，在场股东仍坚持继续召开。
一小时后，上海方韬律师事务所黄业华律师赶到。她表示，公司所进行的程序应该是合法的。主要基于两点理由：第一，在场表决人数超过出席人数三分之二；第二，表决内容已经通过上证所的公告形式提前送达。
下午16时，监票人公布：以4098.7855万股的股数高票否决2009年度董事会、监事会、财务决算、利润分配等8项议案，弃权股数85100股，反对股数为0股；在场77位股民代表皆作出表决，并选举郭永明等九人为新一届董事会成员，刘建春和郑鑫为新一届监事会成员。郭永明、刘建春和郑鑫皆为普明物流方面人员。至此7小时的股东大会终于尘埃落定。
6月29日晚上,ST宏盛发布公告称:普明物流采取了一些过激行为,阻碍会议正常召开。„„因此造成会议现场秩序混乱。在此情况下,经主持人多次劝导无效,会议无法正常进行,主持人孙炜宣布休会。鉴于以上情况公司董事会决定中止年度股东大会,年度股东大会的召开将另行通知。
2010年8月，新选任的董事会对公司进行了接管，虽然有些小冲突，但交接过程还算平稳，新董事会实际完成了对公司的控制。
五、宏智科技：双头董事会的闹剧
宏智科技（600503，现名华丽家族）曾经在应用软件及系统集成行业声名雀起， 在2002年的电信集成业务市场上，宏智位居市场份额榜首，在移动通信市场，宏智也居第二位。2002年7月，宏智科技在上交所上市。
2003年宏智科技召开股东大会，会议审议通过了公司第一大股东王栋（当时持有公司18.03%的股份）提交的换届选举提案，提名黄孙奎、黄曼民等为公司新一届董事会成员。同一天，黄曼民当选为董事长，公司第一大股东王栋被聘
为总经理。而宏智科技的创始人、原董事长林起泰（持股13.15%的第三大股东福建大乾信息有限公司实际控制人）以及副董事长李少林（持股15.79%的第二大股东）均未入选董事会。仅仅两个月后，王栋就匆匆卸去总经理职务。
2003年12月11日王栋以宏智科技第一大股东的名义，决定于2004年1月11日自行召开宏智科技临时股东大会。宏智科技则于2003年12月29日向福州市鼓楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求判决确认王栋提议召开临时股东大会的行为及相应提案无效，并请求法院依法裁定暂缓王栋召开临时股东大会。1月5日，福州市鼓楼区人民法院通知该临时股东大会暂缓召开。但双方的分歧并没有因此而解决。
2004年1月11日上午8：30，分歧双方均出现在美伦华美达酒店，第一大股东王栋提议召开的临时股东大会定在四楼，董事长黄曼民则宣称更改股东大会的时间和地点，定为10时在酒店三楼召开。最后，王栋和黄曼民各主持一股东会，并通过了各自认为“合法有效”的股东会决议，并最终形成了两套董事、监事会人选。这一奇怪的现象首次出现在中国股市，宏智科技也被人戏称为“双头兽”。
2004年3月，“双头董事会”各自发布了公司涉及诉讼的公告。公告称，持有公司1983.8万股份的第一大股东王栋向福州市中级人民法院提起诉讼，判令公司立即结束法人治理的混乱状态，停止对其权利的侵害，并要求法院对1月11日召开的临时股东大会所产生的决议进行效力确认。
随后，公司的股争再出变数。董事长黄曼民据传神秘失踪；4月29日，王栋将其1503万股质押给自然人崔建平；7月23日，王栋的805万股自然人股遭福建省公安厅冻结，期限一年。7月23日，宏智科技的第二大股东李少林提议召开股东会并顺利通过决议，罢免了黄曼民为首的第二届全体董事。李少林提名的李曙、张念民等人组成第三届董事会。
据报道，宏智科技的股权纷争、出现“双头董事会”的背后，乃是几大股东为上市公司在2002年募集的3.4亿元资金的使用而引起的。
另据报道，2004年1月11日的临时股东大会后，王栋和林起泰等人于2月4日重新接管了公司经营，但黄曼民等人带走了公司的营业执照和公章，因此造成公司经营方面的困难，经营层在和客户洽谈业务之后，没有公章签署协议。同
时，董事长黄曼民等人给公司客户和老用户发函，称自己才是合法的董事会，也让客户十分困扰，给公司经营带来很大困难。
宏智科技的股东纷争和“双头董事会”给公司造成巨大的破坏，人员大量流失，公司经营状况一路下滑，市场更冒出多家打着宏智科技旗号的公司。
对“双头董事会”事件， 2004年2月4日，上海证券交易所发布了一则特殊公告，决定对公司治理出现混乱行为的宏智科技股票交易实行特别处理。宏智科技因此成为中国股票市场上第一支不是因为亏损而被戴上ST帽子的股票。
此外，上海证券交易所还曾就宏智科技募集资金管理、股权状态、对外担保及大额资金划转等重大事项向宏智科技上任董事会发函问询,宏智科技上任董事会都未及时予以书面回复。因此，在2004年9月上海证券交易所对宏智科技股份有限公司及公司原董事予以公开谴责。
2004年4月，就宏智科技与王栋股东大会效力确认一案，一审法院判决：2004年１月产生的两份股东大会决议均无效，由黄曼民等人组成的董事会将继续行使对公司的法定职权。原告王栋不服福州市中级人民法院的判决，向福建省高级人民法院提起上诉。６月福建高院判决：驳回上诉维持原判。这一判决宣告了中国证券史上独一无二的一个上市公司两个董事会并存局面的终结。
后来，公司的股票名称进行多次的更改，直至现在的“华丽家族”。
六、ST华塑:数年的控制权纠纷乱象丛生
2002年8月，天歌科技（*ST华塑前身，000509）第一大股东湖北正昌集团将其所持天歌科技4500万股全部转让给山东同人实业有限公司。2002年12月12日，天歌科技突然公告，新入主的第一大股东山东同人实业所持天歌科技全部股份被法院冻结。
2003年2月24日，湖北正昌与山东同人达成调解协议，山东同人正式开始对天歌科技的重组，并派人进入董事会。然而在山东同人控制公司董事会和经营层的情况下，大鹏证券（在2001年为天歌科技作配股承销时因包销95％股份而成为第二大股东）和南充天益（第三大股东）也要求参与经营，来自大鹏证券的邓文鸣、张鹏及来自南充天益的佘旭同时被聘为高管人员。此后，天歌科技董事会内部矛盾不断，纷争四起。
2003年4月8日天歌科技公告，关于增补罗珉为独立董事的提案，因山东同人的反对而被否决。2003年4月24日，天歌科技公布2002年的年报，又遭到张鹏、邓文鸣、王芳三位董事的反对。时隔不久天歌科技收购上海茸发600万股权的议案，有三名董事投弃权票。
2005年间发生了更为激烈的矛盾。更名为同人华塑的天歌科技2005年8月24日公布半年报，副董事长李建生对半年报投了弃权票，其理由是不信任半年报。2005年10月27日，因三董事反对一董事弃权，同人华塑与鹏博士的股权质押合同险些不能通过。
2006年，*ST华塑董事会更是发生不同寻常的变化。3月28日*ST华塑董事会通过决议，免去王磊董事会秘书职务，由王之钧兼任。4月7日，控股股东山东同人提议免去刘壮成董事长职务。4月21日*ST华塑的股东大会上，董秘王之钧表示大股东山东同人有授权代表并已完成股权登记，但该“授权代表”未曾现身。另一位张静女士称她是大股东山东同人的授权代表，而王之钧则未对张静的材料进行审核，且不给予确认。此次股东会九名董事中仅有刘壮成、卢庚保及王之钧三名董事参会，会上董事长刘壮成被两大股东及32位流通股东“弹劾”，一系列事件凸显*ST华塑董事会乱象丛生。
2006年5月29日，大股东同人实业向*ST华塑董事会提议召开2006年第一次临时股东大会，但该公司董事会在收到请求后10日内未作反应。为此，同人实业向*ST华塑监事会提交函件，请求监事会召开2006年第一次临时股东大会。在*ST华塑监事会的同意下，*ST华塑于7月份召开临时股东大会，罢免三名“不听话”的董事。一系列的动作令*ST华塑董事会与大股东之间的矛盾更加激化。
而对于2005年的年度股东大会，*ST华塑数次召开，但都数次流产，几乎每一次会议前后都乱象丛生。2006年9月2日，最后一次的2005年的年度股东大会终于召开。据报道，该次大会安排了29名保安，几乎每一个参会人员身边都有一名，另外还有6名解放军站岗，其声势非常震慑人。在门口大会“登记处”里面的楼梯口，还赫然站着两名武警。股东、副董事长、董事、监事均吃闭门羹。最后会议虽然成功召开，但决议没有如期公告。
*ST华塑对此表示，公司2005年度股东大会已于9月2日召开，但因该次股东大会参会第一大股东资格确认涉及争议，同时公司董事会收到来自股东等各
方面对北京中融达的股东资格及该次股东大会决议合法性的异议，在人民法院就该等事项作出明确判决且判决书生效前，公司董事会无法就北京中融达的股东资格和该次股东大会决议效力予以判断，因此未能如期公告。
*ST华塑的乱象，被普遍认为是大股东山东同人内部矛盾导致的股权之争，目前的董事长刘壮成与山东同人法定代表人李先慧被划入对立的两大阵营。而由李先慧代表的第一大股东山东同人又与第二大股东南充天益联手提案罢免以刘壮成为首的公司董事会数名成员。
同时，北京中融达对山东同人收购的股权之争加剧了这种矛盾。2005年10月，北京中融达受托收购山东同人100%股权，从而接过S*ST华塑的控制权，但其后办理股东变更备案时，山东同人现任董事长李先慧却将其中67%的股权登记到了自己名下。由此，收购双方开始了股权之争。今年5月，北京中融达向法院起诉，最终法院裁定山东同人持有的S*ST华塑股份过户登记到北京中融达名下。
有关数据表明，*ST华塑数年之久的董事会乱象，给该公司的经营带来重创。2002年*ST华塑每股亏损达到1.03元，2003年度虽然勉强实现每股收益0.0435元，但是调整非经常性损益后还是亏损0.12元。2004年度及2005年仍然亏损0.15元、0.67元。因连续两年亏损，2006年3月21日该公司股票开始披星戴帽。
七、胜利股份：表决权代理威力巨大
胜利股份公司（000407）原第一大股东胜利集团由于经营不善引发经济纠纷，其持有的3000万法人股以低价被拍卖。2000年1月，通百惠公司购入胜利股份3000万法人股，占总股本的13.77%，成为胜利股份第一大股东。
成为胜利股份第一大股东后，通百惠公司向胜利股份董事会提交了董监事会提名人选，被董事会拒绝。2000年3月3日，胜利股份董事会公告，第四大股东山东胜邦公司通过协议受让山东省资产管理公司、山东省广告公司、山东省文化实业公司的法人股和国泰君安证券公司的转配股、法人股，持股比例由 6.98%升至15.34%，领先通百惠1.57%转而成为胜利股份第一大股东。
3月4日，胜利股份再次公告，指出因通百惠对董事会关于董监事推荐程序、方式和数额持有异议，决定对其推荐的两名董事、一名监事不予提名，并提出了
自己的董监事人选方案，从而引发双方的人事争端。
3月7日，胜利股份详细披露其几大股东之间的关联关系：第六大股东润华集团和第九大股东深圳中广银公司均为胜邦公司的股东，胜利集团和润华集团及胜邦企业另一股东三联城建总公司又同是山东联大集团的下属公司，而且胜邦公司法人代表和胜利股份的法人代表、董事长都由徐建国一人担当。胜邦公司的筹码因关联持股而大大增强，股权之争进一步激化。
胜邦和通百惠分别公告，继续增持股份。胜邦在2000年3月9日受让东营银厦工程公司146.25万法人股，同时又在二级市场购入 289.35万股流通股，计为总股本的2%；通百惠公司则再次通过拍卖竞买取得胜利集团630万法人股，占总股本2.89%。至此，胜邦、通百惠持股比例分别达到17. 35%和16.66%，胜邦仅以0. 69%的微弱优势居于第一。
由于在胜利股份的大股东中，胜邦的股东之一润华集团还持有3.36%的胜利股份，胜邦另一股东深圳中广银投资公司持有0.95%的股份，加上胜利集团的
7.51 %，胜邦实际可支配29.16%的股份。这样，胜邦与通百惠的差距不是0.69个百分点，而是相差约13个百分点。3月16日，公告显示又有 4家基金 (基金泰和、景福、景宏和景阳)进入前十大股东，其中同属大成基金管理公司麾下的三家景字基金共持1168.16万股，占总股本的4.88%。
2000年3月17日，通百惠在各大媒体上打出“你神圣的一票决定胜利股份的明天”大型广告，并在证券和网络媒体上公开征集代理委托书，开始了对中小股东表决权代理的征集。胜利股份的流通股超过50%，大量散户的立场将对控制权的转移起决定性作用。
3月20日，中国证监会要求通百惠对这一征集方式立即作出汇报。3月25日，通百惠公告其前期征集活动违规，并停止征集委托书，同时提出新的董监事人选名单和修改公司章程两项提案。
3月29日，胜利董事会同意双方提案都列入股东大会议程，但增加了只能选其中之一进入表决的办法。
3月27到29日，通百惠再次大规模地公开征集股东授权委托书。通百惠以为民请命的姿态公开征集中小股东的投票委托书，引起中小股东的共鸣，三天之内共征集有效委托2625.7781万股，占总股本的10.96 %，与会代表股份的
15.197%。加上3月16日所持有的胜利股份法人股3630万股，共持有6255.7781万股，占胜利股份总股本23958.8758万股的26.11%，占出席本次股东大会代表股份17267.744万股的36.21%。委托书授权大大增加了通百惠参与控制权之争的筹码。
2000年3月30日，股东大会如期进行，由于胜邦与通百惠各自提出一个排他性的董监事提案，于是胜利股份董事会提出一个两轮选举法，提交股东大会表决。但由于这部分委托表决权的存在，新选举办法在股东会上的赞成率仅为49.32%，关于第三届董监事候选人提名的两份议案均未被股东大会通过，股东大会暂时休会。
3月31日，董事会提出董监事候选人新的产生办法，该办法把董事会和通百惠双方提出的候选人名单合二为一，作为下届董监事成员的候选人的名单。该提案将候选人的范围限于胜利股份董事会、监事会及通百惠提交的全部董事、监事候选人。股东在正式投票选举前，从双方推举的19名董事选举人中选出得票最多的11人，这11人作为公司董事会提交表决的董事候选人。监事选举方法亦同。
通百惠拒绝参加投票表决，认为公司章程规定董监事实行等额选举，而新办法提出的董事候选人有19人，超出章程规定的11人，属于差额选举，有违公司章程，应属无效。鉴此，通百惠提议在两个月内召开临时股东大会以解决相关问题。大成基金代表和一些股东也表示了对新办法的意见。但在尔后的股东发言中，大多数发言均对通百惠持否定态度。新的选举办法以51.05%的比例通过，最终对胜利董事会的提案进行表决。
在最后一轮选举中，胜利股份以3月30日出席股东大会的1.7727亿股中的9707万股（即以51.05%）的微弱优势，选举产生11名候选董事中的6名，5名监事中的3名。这6名董事成员中，通百惠及其所代表的2500名社会公众股东无一人当选。
2000年4月4日，公司对股东大会决议予以了公告，至此通百惠与胜邦的表决代理权之争，以胜邦继续掌握胜利股份控制权暂时告一段落。