腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程
腾冲县供销合作社联合社
二00五年一月十八日
第一章 总 则
第一条 为了加强腾冲县供销社（以下简称县联社）本级社社有资产管理，确保社有资产保值增值，保护社有资产所有者和经营者合法权益，建立与社会主义市场经济体制相适应的社有资产管理和经营体制，根据中央、省、市、县政府关于深化供销社改革的有关文件精神，经腾冲县人民政府《关于成立腾冲县供销社资产经营管理公司的批复》（腾政复[2004]70号）批准成立本公司。为有利于规范化管理，使公司成为资本运作、招商引资、对外开放和推进现代企业制度改革的主体，形成自我约束的良好运行机制，依据《中华人民共和国公司法》和其他法规，特制定本章程。
本章程是公司的基本行为规范。
第二条 公司名称：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）。
第三条 公司的形式为有限责任公司。公司是由县联社单独出资设立，并具有企业法人地位的社有独资公司。
县联社与公司是出资人与被投资企业，授权与被授权，领导与被领导的关系。
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公司地址：腾越镇满邑办事处菜园坡小区4号
第四条 公司在腾冲县工商行政管理局登记注册，领取法人营业执照。
根据县联社腾供财[2005]1号文件《关于资产划拨的通知》，公司注册资本为人民币100万元，其中：固定资产100万元，注册资本于元月10日前拨完。今后县直各公司、基层社改制以后的社有净资产一并纳入公司，作为增加资本统一经营、管理、开发，县联社所持有上述公司的所有者权益超过注册资本部份，计入本公司资本公积。
第五条 公司的一切活动遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。
第二章 公司宗旨和经营范围
第六条 公司宗旨：
以为农服务为宗旨，以经济效益为中心，通过资产重组和资本运作，实现授权范围内社有资产的优化配置和高效运营，保障社有资产的保值增值，逐步建立起以产权管理为核心，资本运营为内容，全新的为农服务运营机制和管理体系，优化社有资产结构，提高社有资产的运营效益，促进为农增收。
第七条 公司的经营范围
主营：县联社授权范围内的社有资产管理及运营，以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资金，通过对外投资、收购、2
兼并、重组、参股、控股、产权交易、资本转让、租赁等各种途径进行优化资源配置、资产重组和资本运作。兼营：从事法律、法规和政策允许范围内的商贸经营性、开发性业务和经营业务。
第三章 出资人的权利、义务
第八条 出资人权利
一、享有资产受益权，对社有资产实施监督管理；
二、决定公司经营方针和投资计划；
三、向公司委派、更换董事（职工选举产生的董事除外），并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
四、向公司委派或更换监事（职工选举产生的监事除外），并在监事会成员中指定监事会召集人；决定监事的报酬事项；
五、审议和批准董事会和监事会的报告；
六、查阅董事会会议纪录和公司财务会计报告；
七、批准公司年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
八、审批公司及所属控股子公司整体兼并、破产、解散；控股子公司股权转让、重组；跨行业、跨地区对外投资事项；
九、公司终止，依法取得公司剩余财产；
十、法律、法规及供销社《社章》规定的其它权利。 3
第九条 出资人义务
一、足额拨足所认定的出资额；
二、以出资额为限为公司承担责任；
三、公司注册登记后，不得抽回出资；
四、不得干预公司董事、总经理、监事依法行使职权；
五、法律、法规及社章规定的其它义务。
第十条 出资人可以转让其全部或部份出资额，但须依法进行并办理相关手续。转让后，应及时通知公司，变更公司形式并办理工商登记手续。
第四章 公司对子公司的权利、义务
第十一条 公司为社有独资有限责任公司，公司与所属的全资、控股、参股公司是以资本为纽带有股权关系，公司以股东身份对被投股公司依法行使出资人权力。
被投股的公司是独立的企业法人（其中全资、控股企业与公司构成相互独立的母子公司关系），自主经营，自负盈亏，以其全部法人财产对债务承担责任，对公司承担社有资本的保值增值以及上交投资收益的责任。
第十二条 公司对全资子公司行使下列权力：
1、依照法定程序，决定和批准全资子公司的领导体制，任免（聘任或解聘）公司的领导班子成员，并对其进行考核、评价和奖惩。
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2、依照《公司法》和社有资产授权经营范围，亨有重大经营决策权和资产受益权。
3、审定全资子公司的转让、设立、合并、分立、兼并、破产等产权变动方案。收缴解散或破产全资子公司应归本公司所有的剩余财产。
4、依照国家、省、市、县人民政府和县联社的规定，用产权出让、土地开发的净收入和投资收益及法律允许的融资进行资本投入；同时，审批全资子公司对外的重大投资，举债、抵押和担保、以及资产的处置。
5、对全资子公司进行战略管理、财务管理、产权事务管理以及日常经营活动的监控。
6、向全资子公司派出监事或会计，对其经营状况和财产情况进行监督。
第十三条 对控股、参股子公司的权力。
公司依据《公司法》对控股、参股子公司行使股东权力。根据公司所持有的股份比例派人员进入控股或参股子公司的股东会、董事会、监事会；对控股子公司，参照对全资子公司的管理模式，制定内部程序和管理制度；参与子公司经营决策和利润分配。
第十四条 公司对子公司承担以下义务：
1、以出资额为限对子公司承担责任。
2、尊重子公司的法人财产权，不随意干预子公司的日常 5
经营活动。
3、除经法定程序，不得以任何形式抽取子公司的资本金。
4、建立共有的信息网络，对于子公司的经营活动进行必要的指导和服务。
第五章 公司的职责
第十五条 公司职责
一、拟定全资、控股企业社有资产管理的规章、制度，并组织实施和进行监督检查；
二、提出参股企业资产管理建议，并对社有资产进行监管；
三、核定所投资企业的社有资产，监管社有资产变动事宜；
四、参与所投资企业改革，负责社有资产管理；
五、对已经改制完毕，不能重组企业的剩余资产进行经营、管理和开发；
六、对本级社所投资企业的税后利润分配提出意见，监缴社有资产收益；
七、指导和监督投资企业建立健全内部控股制度；
八、建立社有资产经营管理责任制，制定社有资产保值增值指标体系和考核办法，促进投资企业改善经营管理，提高社有资产运营效益；
九、对所投资企业运营管理社有资产的效绩进行评价，对经营者的劳动报酬、奖惩提出意见；
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十、负责向县供销社社有资产管理委员会报告社有资产经营管理情况。
第六章 董事会
第十六条 公司设董事会，不设股东会。董事会由五名奇数人员组成，其中1名董事由公司职工过半数同意民主选举、罢免；其余董事由县联社委派或更换。董事会每届任期三年，可以连任。董事长1名，由县联社在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。
第十七条 董事会是公司的经营决策机构，对县联社负责，行使以下职权。
一、执行出资人的决议、向出资人报告工作；
二、决定公司的经营计划和投资方案；
三、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
四、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；
五、决定公司内部管理机构的设置；
六、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
七、制定公司的基本管理制度；
八、出资人授予的其它职权。
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第十八条 董事会会议由董事长召集或主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，董事长不得拒绝。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事因固不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明其授权范围。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。
第十九条 董事会对所议事项一事一议，并对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议须经三分之二以上董事通过方有效。
第二十条 董事长的主要职权如下：
一、主持、召集董事会议，主持董事会工作；
二、检查董事会决议情况；
三、签署重要合同、重要文件或授权他人代表签署；
四、法律、法规规定的其他职责。
第七章 总经理
第二十一条 公司设总经理一人，副总经理一人。公司总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理、副总经理均由董事会聘任、解聘。
第二十二条 公司总经理行使以下职权：
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一、组织实施董事会决议，负责公司日常经营管理工作；
二、拟定公司年度经营计划、投资方案，报董事会批准后组织实施；
三、拟定公司派驻子公司的董事、经理、财务负责人人选方案，拟定对公司的全资、控股子公司上报审批的重大决策的处理意见和利润分配方案，报董事会批准后组织实施；
四、拟定公司内部管理机构设置方案；
五、制定公司基本管理制度；
六、制定公司具体规章；
七、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
八、聘任或解聘除由董事会决定任免的公司其他管理人员和工作人员；
九、列席公司董事会会议；
十、董事会授予的其他职权。
第八章 监事会
第二十三条 公司设立监事会，由3人组成，其中：2人由县联社委派或更换，1人由公司职工过半数同意民主选举或罢免。监事会任期每届为三年，届满连选可连任。
第二十四条 监事长由县联社在监事中指定，负责召集和主持监事会议，监事形成的决议须经过三分之二以上的监事通过方有效。
第二十五条 监事会行使以下职权：
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一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、列席董事会会议；
五、国家规定的其它职权。
第九章 财务、会计
第二十六条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。
第二十七条 公司以每年1月1日到12月31日为一会计年度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并报县联社及国家规定的相关部门。
第二十八条 公司分配每年税后利润时，提取净利润10%列入法定公积金，提取净利润的5%至10%列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取。
第二十九条 公司法规定公益金用于职工集体福利。 第三十条 公司弥补亏损按财务会计制度执行。
第三十一条 公司税后利润在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依法向出资人派发红利。
第三十二条 公司法定公积金用于弥补亏损和扩大公司10
经营、转增注册资本。
第十章 劳动、分配制度
第三十三条 公司实行全员劳动合同制，依据国家劳动法律、法规及政策，自主决定职工的聘任和解聘。
第三十四条 公司用工实行竞争上岗，能上能下。
第三十五条 公司的分配原则以按劳分配为主，体现效益优先，兼顾公平，职工的分配标准和办法由公司自主决定。
第三十六条 公司有义务保证职工参加国家规定的社会保险，其办法按政策规定执行。
第十一章 变更、解散及清算
第三十七条 公司合并或分立，县联社应按《公司法》要求签订协议，清产核资，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条 公司减少注册资本，须编制资产负债表，财产清单，依法通知债权人并公告。
公司增加注册资本，出资人应认缴新增资本。
公司增加、减少注册资本，应经法定验资机构验证，依法向工商行政管理部门变更登记。
第三十九条 公司因破产、出资人决定解散、依法被责令 11
关闭时，应依法成立清算组进行财产清算，清算组的职权，组成依法律法规及相关政策办理。清算完毕后，清算组进行公告并办理公司注销登记。
第十二章 附 则
第四十条 本章程由县联社制定。本章程由董事会修改，经三分之二以上董事成员同意。
第四十一条 本章程由董事会负责解释。
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腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程
腾冲县供销合作社联合社
二00五年一月十八日
第一章 总 则
第一条 为了加强腾冲县供销社（以下简称县联社）本级社社有资产管理，确保社有资产保值增值，保护社有资产所有者和经营者合法权益，建立与社会主义市场经济体制相适应的社有资产管理和经营体制，根据中央、省、市、县政府关于深化供销社改革的有关文件精神，经腾冲县人民政府《关于成立腾冲县供销社资产经营管理公司的批复》（腾政复[2004]70号）批准成立本公司。为有利于规范化管理，使公司成为资本运作、招商引资、对外开放和推进现代企业制度改革的主体，形成自我约束的良好运行机制，依据《中华人民共和国公司法》和其他法规，特制定本章程。
本章程是公司的基本行为规范。
第二条 公司名称：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）。
第三条 公司的形式为有限责任公司。公司是由县联社单独出资设立，并具有企业法人地位的社有独资公司。
县联社与公司是出资人与被投资企业，授权与被授权，领导与被领导的关系。
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公司地址：腾越镇满邑办事处菜园坡小区4号
第四条 公司在腾冲县工商行政管理局登记注册，领取法人营业执照。
根据县联社腾供财[2005]1号文件《关于资产划拨的通知》，公司注册资本为人民币100万元，其中：固定资产100万元，注册资本于元月10日前拨完。今后县直各公司、基层社改制以后的社有净资产一并纳入公司，作为增加资本统一经营、管理、开发，县联社所持有上述公司的所有者权益超过注册资本部份，计入本公司资本公积。
第五条 公司的一切活动遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。
第二章 公司宗旨和经营范围
第六条 公司宗旨：
以为农服务为宗旨，以经济效益为中心，通过资产重组和资本运作，实现授权范围内社有资产的优化配置和高效运营，保障社有资产的保值增值，逐步建立起以产权管理为核心，资本运营为内容，全新的为农服务运营机制和管理体系，优化社有资产结构，提高社有资产的运营效益，促进为农增收。
第七条 公司的经营范围
主营：县联社授权范围内的社有资产管理及运营，以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资金，通过对外投资、收购、2
兼并、重组、参股、控股、产权交易、资本转让、租赁等各种途径进行优化资源配置、资产重组和资本运作。兼营：从事法律、法规和政策允许范围内的商贸经营性、开发性业务和经营业务。
第三章 出资人的权利、义务
第八条 出资人权利
一、享有资产受益权，对社有资产实施监督管理；
二、决定公司经营方针和投资计划；
三、向公司委派、更换董事（职工选举产生的董事除外），并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
四、向公司委派或更换监事（职工选举产生的监事除外），并在监事会成员中指定监事会召集人；决定监事的报酬事项；
五、审议和批准董事会和监事会的报告；
六、查阅董事会会议纪录和公司财务会计报告；
七、批准公司年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
八、审批公司及所属控股子公司整体兼并、破产、解散；控股子公司股权转让、重组；跨行业、跨地区对外投资事项；
九、公司终止，依法取得公司剩余财产；
十、法律、法规及供销社《社章》规定的其它权利。 3
第九条 出资人义务
一、足额拨足所认定的出资额；
二、以出资额为限为公司承担责任；
三、公司注册登记后，不得抽回出资；
四、不得干预公司董事、总经理、监事依法行使职权；
五、法律、法规及社章规定的其它义务。
第十条 出资人可以转让其全部或部份出资额，但须依法进行并办理相关手续。转让后，应及时通知公司，变更公司形式并办理工商登记手续。
第四章 公司对子公司的权利、义务
第十一条 公司为社有独资有限责任公司，公司与所属的全资、控股、参股公司是以资本为纽带有股权关系，公司以股东身份对被投股公司依法行使出资人权力。
被投股的公司是独立的企业法人（其中全资、控股企业与公司构成相互独立的母子公司关系），自主经营，自负盈亏，以其全部法人财产对债务承担责任，对公司承担社有资本的保值增值以及上交投资收益的责任。
第十二条 公司对全资子公司行使下列权力：
1、依照法定程序，决定和批准全资子公司的领导体制，任免（聘任或解聘）公司的领导班子成员，并对其进行考核、评价和奖惩。
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2、依照《公司法》和社有资产授权经营范围，亨有重大经营决策权和资产受益权。
3、审定全资子公司的转让、设立、合并、分立、兼并、破产等产权变动方案。收缴解散或破产全资子公司应归本公司所有的剩余财产。
4、依照国家、省、市、县人民政府和县联社的规定，用产权出让、土地开发的净收入和投资收益及法律允许的融资进行资本投入；同时，审批全资子公司对外的重大投资，举债、抵押和担保、以及资产的处置。
5、对全资子公司进行战略管理、财务管理、产权事务管理以及日常经营活动的监控。
6、向全资子公司派出监事或会计，对其经营状况和财产情况进行监督。
第十三条 对控股、参股子公司的权力。
公司依据《公司法》对控股、参股子公司行使股东权力。根据公司所持有的股份比例派人员进入控股或参股子公司的股东会、董事会、监事会；对控股子公司，参照对全资子公司的管理模式，制定内部程序和管理制度；参与子公司经营决策和利润分配。
第十四条 公司对子公司承担以下义务：
1、以出资额为限对子公司承担责任。
2、尊重子公司的法人财产权，不随意干预子公司的日常 5
经营活动。
3、除经法定程序，不得以任何形式抽取子公司的资本金。
4、建立共有的信息网络，对于子公司的经营活动进行必要的指导和服务。
第五章 公司的职责
第十五条 公司职责
一、拟定全资、控股企业社有资产管理的规章、制度，并组织实施和进行监督检查；
二、提出参股企业资产管理建议，并对社有资产进行监管；
三、核定所投资企业的社有资产，监管社有资产变动事宜；
四、参与所投资企业改革，负责社有资产管理；
五、对已经改制完毕，不能重组企业的剩余资产进行经营、管理和开发；
六、对本级社所投资企业的税后利润分配提出意见，监缴社有资产收益；
七、指导和监督投资企业建立健全内部控股制度；
八、建立社有资产经营管理责任制，制定社有资产保值增值指标体系和考核办法，促进投资企业改善经营管理，提高社有资产运营效益；
九、对所投资企业运营管理社有资产的效绩进行评价，对经营者的劳动报酬、奖惩提出意见；
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十、负责向县供销社社有资产管理委员会报告社有资产经营管理情况。
第六章 董事会
第十六条 公司设董事会，不设股东会。董事会由五名奇数人员组成，其中1名董事由公司职工过半数同意民主选举、罢免；其余董事由县联社委派或更换。董事会每届任期三年，可以连任。董事长1名，由县联社在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。
第十七条 董事会是公司的经营决策机构，对县联社负责，行使以下职权。
一、执行出资人的决议、向出资人报告工作；
二、决定公司的经营计划和投资方案；
三、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
四、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；
五、决定公司内部管理机构的设置；
六、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
七、制定公司的基本管理制度；
八、出资人授予的其它职权。
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第十八条 董事会会议由董事长召集或主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，董事长不得拒绝。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事因固不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明其授权范围。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。
第十九条 董事会对所议事项一事一议，并对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议须经三分之二以上董事通过方有效。
第二十条 董事长的主要职权如下：
一、主持、召集董事会议，主持董事会工作；
二、检查董事会决议情况；
三、签署重要合同、重要文件或授权他人代表签署；
四、法律、法规规定的其他职责。
第七章 总经理
第二十一条 公司设总经理一人，副总经理一人。公司总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理、副总经理均由董事会聘任、解聘。
第二十二条 公司总经理行使以下职权：
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一、组织实施董事会决议，负责公司日常经营管理工作；
二、拟定公司年度经营计划、投资方案，报董事会批准后组织实施；
三、拟定公司派驻子公司的董事、经理、财务负责人人选方案，拟定对公司的全资、控股子公司上报审批的重大决策的处理意见和利润分配方案，报董事会批准后组织实施；
四、拟定公司内部管理机构设置方案；
五、制定公司基本管理制度；
六、制定公司具体规章；
七、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
八、聘任或解聘除由董事会决定任免的公司其他管理人员和工作人员；
九、列席公司董事会会议；
十、董事会授予的其他职权。
第八章 监事会
第二十三条 公司设立监事会，由3人组成，其中：2人由县联社委派或更换，1人由公司职工过半数同意民主选举或罢免。监事会任期每届为三年，届满连选可连任。
第二十四条 监事长由县联社在监事中指定，负责召集和主持监事会议，监事形成的决议须经过三分之二以上的监事通过方有效。
第二十五条 监事会行使以下职权：
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一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、列席董事会会议；
五、国家规定的其它职权。
第九章 财务、会计
第二十六条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。
第二十七条 公司以每年1月1日到12月31日为一会计年度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并报县联社及国家规定的相关部门。
第二十八条 公司分配每年税后利润时，提取净利润10%列入法定公积金，提取净利润的5%至10%列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取。
第二十九条 公司法规定公益金用于职工集体福利。 第三十条 公司弥补亏损按财务会计制度执行。
第三十一条 公司税后利润在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依法向出资人派发红利。
第三十二条 公司法定公积金用于弥补亏损和扩大公司10
经营、转增注册资本。
第十章 劳动、分配制度
第三十三条 公司实行全员劳动合同制，依据国家劳动法律、法规及政策，自主决定职工的聘任和解聘。
第三十四条 公司用工实行竞争上岗，能上能下。
第三十五条 公司的分配原则以按劳分配为主，体现效益优先，兼顾公平，职工的分配标准和办法由公司自主决定。
第三十六条 公司有义务保证职工参加国家规定的社会保险，其办法按政策规定执行。
第十一章 变更、解散及清算
第三十七条 公司合并或分立，县联社应按《公司法》要求签订协议，清产核资，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条 公司减少注册资本，须编制资产负债表，财产清单，依法通知债权人并公告。
公司增加注册资本，出资人应认缴新增资本。
公司增加、减少注册资本，应经法定验资机构验证，依法向工商行政管理部门变更登记。
第三十九条 公司因破产、出资人决定解散、依法被责令 11
关闭时，应依法成立清算组进行财产清算，清算组的职权，组成依法律法规及相关政策办理。清算完毕后，清算组进行公告并办理公司注销登记。
第十二章 附 则
第四十条 本章程由县联社制定。本章程由董事会修改，经三分之二以上董事成员同意。
第四十一条 本章程由董事会负责解释。
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